Versie van 1 oktober 2026

Deze inkoopvoorwaarden (de „Voorwaarden“) zijn van toepassing op de aankoop van goederen en grondstoffen door Frozen Brothers Manufacturing Limited bij haar leveranciers. Ze worden bij elke door Frozen Brothers Manufacturing Limited geplaatste inkooporder meegestuurd en maken daar integraal deel van uit. Door een inkooporder te bevestigen, te aanvaarden of uit te voeren, stemt de leverancier ermee in gebonden te zijn aan deze Voorwaarden, met uitsluiting van alle andere voorwaarden.

1. Partijen, toepassingsgebied en opname

1.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en regelen alle aankopen van Goederen door Frozen Brothers Manufacturing Limited, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht in Engeland en Wales onder bedrijfsnummer 11041815, met maatschappelijke zetel te C/O Frozen Brothers Ltd, Coronation Road, Cressex Business Park, High Wycombe, HP12 3TA, Engeland (de „Koper”), bij de leverancier die in de betreffende Order wordt genoemd (de „Leverancier”).

1.2. Elke door de Koper geplaatste Bestelling vormt een aanbod van de Koper om Goederen te kopen onder deze Voorwaarden. Er komt geen Overeenkomst tot stand totdat de Leverancier de Bestelling heeft aanvaard overeenkomstig artikel 3.

1.3. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Leverancier tracht op te leggen of op te nemen, of die voortvloeien uit handelsgebruik, gewoonte, praktijk of gangbare handelswijze. Zonder beperking maken voorwaarden die zijn vermeld op, meegeleverd met of opgenomen in de offerte, bevestiging, factuur, leveringsbon, catalogus of soortgelijke documenten van de Leverancier GEEN deel uit van de Overeenkomst, en doet de Leverancier afstand van elk recht dat hij anderszins zou hebben om zich op dergelijke voorwaarden te beroepen.

1.4. Geen enkele bevestiging, aanvaarding, levering van Goederen of andere handeling of nalatigheid van de Koper (behalve de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper) houdt de aanvaarding in van enige door de Leverancier voorgestelde voorwaarden. Deze Voorwaarden hebben voorrang boven alle daarmee strijdige voorwaarden die zijn opgenomen in of waarnaar wordt verwezen in enige mededeling van de Leverancier.

1.5. Elke Order omvat deze Voorwaarden, alsmede alle specificaties, kwaliteitseisen of andere documenten waarnaar in die Order uitdrukkelijk wordt verwezen. In geval van tegenstrijdigheid prevaleren de bepalingen van de Order en eventuele specificaties boven de tekst van deze Voorwaarden voor zover er sprake is van tegenstrijdigheid, met dien verstande dat niets mag leiden tot een verzwakking van enige garantie, vrijwaring of rechtsmiddel ten gunste van de Koper.

2. Definities en uitleg

2.1. In deze voorwaarden gelden de volgende definities:

Onder "Toepasselijke wetgeving" wordt verstaan: alle wetten, statuten, verordeningen, codes, richtsnoeren en normen die van tijd tot tijd van kracht zijn en van toepassing zijn op de Leverancier, de Goederen, de vervaardiging, levering of verkoop daarvan, met inbegrip van alle toepasselijke wetgeving op het gebied van voedselveiligheid, productveiligheid, etikettering, milieu, bestrijding van omkoping, moderne slavernij en gegevensbescherming.

Onder „werkdag“ wordt verstaan: een dag, met uitzondering van zaterdag, zondag of een officiële feestdag in Engeland, waarop de banken in Londen open zijn voor het publiek.

"Koper" heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 1.1.

Onder "voorwaarden" wordt verstaan: deze inkoopvoorwaarden, zoals deze van tijd tot tijd worden gewijzigd overeenkomstig artikel 24.

Onder „Contract” wordt verstaan de overeenkomst tussen de Koper en de Leverancier betreffende de levering van Goederen, bestaande uit de Bestelling en deze Voorwaarden.

Onder „leveren” wordt verstaan: de levering van de Goederen, in hun geheel en voor het overige in overeenstemming met de Overeenkomst, aan de Leveringslocatie, en de termen „levering” en „geleverd” worden dienovereenkomstig uitgelegd.

Onder "Leveringsdatum" wordt verstaan de datum voor de levering van de goederen zoals vermeld in de bestelling.

Onder "afleveradres" wordt verstaan het afleveradres dat in de Bestelling is vermeld of dat anderszins schriftelijk door de Koper is meegedeeld.

Onder „wetgeving inzake voedselveiligheid” wordt verstaan: de Food Safety Act 1990, de General Food Regulations 2004, de Food Safety and Hygiene (England) Regulations 2013, Verordening (EG) nr. 178/2002 zoals opgenomen in de Britse wetgeving, en alle andere wetten, voorschriften en normen die van toepassing zijn op ingrediënten van levensmiddelen en dranken, de veiligheid, hygiëne, samenstelling, etikettering en traceerbaarheid daarvan.

Onder „goederen” wordt verstaan: de goederen, grondstoffen, ingrediënten, producten, verpakkingen of andere artikelen die in de bestelling zijn beschreven en die door de leverancier krachtens de overeenkomst aan de afnemer moeten worden geleverd.

Onder „groep” wordt, met betrekking tot een vennootschap, verstaan: die vennootschap, elke dochteronderneming of moedermaatschappij daarvan, en elke dochteronderneming van een dergelijke moedermaatschappij, zoals die van tijd tot tijd bestaat.

Onder „intellectuele-eigendomsrechten” wordt verstaan: octrooien, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige en aanverwante rechten, handelsmerken en dienstmerken, handelsnamen en domeinnamen, rechten op uiterlijke vormgeving en handelspresentatie, goodwill en het recht om een vordering in te stellen wegens misleidende concurrentie, rechten op modellen, databankrechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en bedrijfsgeheimen), en alle andere intellectuele-eigendomsrechten, in alle gevallen ongeacht of deze al dan niet zijn geregistreerd, met inbegrip van alle aanvragen en rechten om dergelijke rechten aan te vragen en te verkrijgen, vernieuwingen of verlengingen daarvan, en rechten om voorrang te claimen uit hoofde van dergelijke rechten, alsmede alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst in enig deel van de wereld bestaan of zullen bestaan.

Onder „Bestelling” wordt verstaan: de inkooporder van de Koper voor de levering van Goederen, met inbegrip van elk document of elke specificatie waarnaar daarin uitdrukkelijk wordt verwezen.

Onder "prijs" wordt verstaan: de prijs voor de goederen zoals vermeld in de bestelling.

Onder „specificatie” wordt verstaan: elke specificatie, tekening, monster, beschrijving, kwaliteitsnorm of andere eis met betrekking tot de Goederen die door de Koper aan de Leverancier wordt verstrekt, tussen de partijen is overeengekomen of waarin in de Bestelling uitdrukkelijk wordt verwezen.

"Leverancier" heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 1.1.

2.2. In deze Voorwaarden, tenzij de context anders vereist: (a) is een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling een verwijzing naar deze wet of bepaling zoals deze van tijd tot tijd is gewijzigd, uitgebreid of opnieuw vastgesteld, en omvat deze alle op grond daarvan vastgestelde ondergeschikte regelgeving; (b) omvatten woorden in het enkelvoud ook het meervoud en omgekeerd; (c) omvat een verwijzing naar „schriftelijk” of „geschreven” ook e-mail; (d) zijn woorden die volgen op de termen „met inbegrip van”, „omvatten”, „in het bijzonder”, „bijvoorbeeld” of soortgelijke uitdrukkingen louter illustratief en beperken zij de betekenis van de woorden die aan die termen voorafgaan niet; en (e) is een verwijzing naar een artikel een verwijzing naar een artikel van deze Voorwaarden.

2.3. De titels in deze Voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor het gemak en hebben geen invloed op de uitleg ervan.

3. Bestellingen en het bestelproces

3.1. Elke bestelling wordt door de koper geplaatst op basis van deze voorwaarden en is pas bindend nadat deze door de leverancier is aanvaard. De leverancier wordt geacht een bestelling te hebben aanvaard op het moment dat het eerste van de volgende twee momenten zich voordoet: (a) de leverancier geeft een schriftelijke aanvaarding of bevestiging van de bestelling af; en (b) de leverancier verricht een handeling die in overeenstemming is met de uitvoering van de bestelling, waaronder het starten van de productie van of het verzenden van de goederen.

3.2. Een bestelling is pas bindend voor de koper indien deze is geplaatst overeenkomstig deze voorwaarden. De koper is niet gebonden aan, en draagt geen aansprakelijkheid met betrekking tot, enige vermeende bestelling, prognose, raming of indicatie van behoeften die geen bestelling is die overeenkomstig deze voorwaarden is geplaatst.

3.3. De Koper kan een Bestelling te allen tijde vóór verzending van de Goederen geheel of gedeeltelijk annuleren of wijzigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving zal de Leverancier hieraan voldoen en alle maatregelen nemen om eventuele schade te beperken. De enige aansprakelijkheid van de Koper bij een annulering op grond van dit artikel 3.3 bestaat uit de betaling van de Prijs voor reeds Geleverde en geaccepteerde Goederen, en de redelijke, naar behoren gedocumenteerde en onvermijdelijke kosten die de Leverancier rechtstreeks heeft gemaakt met betrekking tot lopende werkzaamheden tot de datum van annulering, met dien verstande dat de Koper niet aansprakelijk is voor gederfde winst, verlies van verwachte besparingen of enige indirecte of gevolgschade.

3.4. De leverancier is niet gerechtigd om wijzigingen aan te brengen in de goederen, de specificatie, de hoeveelheid, de leveringsdatum of de leveringslocatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de afnemer.

4. Prijs en prijsregulering

4.1. De prijs voor de goederen is de prijs die in de bestelling is vermeld en staat vast voor de looptijd van die bestelling.

4.2. Tenzij anders vermeld in de bestelling, is de prijs: (a) exclusief belasting over de toegevoegde waarde (die de koper tegen het geldende tarief dient te betalen na ontvangst van een geldige btw-factuur);

en (b) omvat alle kosten voor verpakking, verzekering, vervoer en levering van de Goederen naar de Leveringslocatie, alsmede alle invoerrechten, heffingen en belastingen, met uitzondering van de btw.

4.3. Er vindt geen prijsverhoging plaats, tenzij deze vooraf schriftelijk is overeengekomen door een bevoegde vertegenwoordiger van de koper. De leverancier is niet gerechtigd om de prijs te verhogen, een toeslag in rekening te brengen of een stijging van zijn kosten (waaronder stijgingen van de kosten van grondstoffen, arbeid, energie, transport of wisselkoersschommelingen) door te berekenen met betrekking tot reeds geplaatste bestellingen.

4.4. De leverancier garandeert dat de prijs niet minder gunstig is dan de prijzen die de leverancier aan andere afnemers in rekening brengt voor goederen van dezelfde of in wezen vergelijkbare aard en hoeveelheid.

5. Levering

5.1. De leverancier zal de goederen op de leveringsdatum, volledig en in de bestelde hoeveelheid, op de leveringslocatie afleveren, tijdens de normale kantooruren van de koper of zoals anderszins door de koper aangegeven.

5.2. De leveringstermijn is van essentieel belang. Tijdige en volledige levering (OTIF) is een fundamentele voorwaarde van elke overeenkomst.

5.3. De leverancier dient ervoor te zorgen dat elke levering vergezeld gaat van een leveringsbon waarop het ordernummer, de datum van de bestelling, het soort en de hoeveelheid goederen, eventuele batch- of lotnummers en eventuele speciale informatie over opslag, behandeling of houdbaarheid zijn vermeld.

5.4. Indien de Goederen niet op de Leveringsdatum worden geleverd, kan de Koper, zonder afbreuk te doen aan zijn overige rechten of rechtsmiddelen, een of meer van de volgende rechtsmiddelen uitoefenen: (a) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen; (b) weigeren om enige latere poging tot levering van de Goederen te aanvaarden; (c) vervangende goederen bij een andere leverancier aanschaffen en de redelijkerwijs door de Koper gemaakte kosten voor het aanschaffen van dergelijke vervangende goederen op de Leverancier verhalen; en (d) schadevergoeding eisen voor alle extra kosten, verliezen of uitgaven die de Koper heeft gemaakt en die op enigerlei wijze toe te schrijven zijn aan het verzuim van de Leverancier om op de Leveringsdatum te leveren.

5.5. Indien de leverancier een kleinere hoeveelheid levert dan de bestelde hoeveelheid, kan de koper de goederen weigeren. Indien de leverancier een grotere hoeveelheid levert dan de bestelde hoeveelheid, kan de koper naar eigen goeddunken de goederen of de overtollige goederen weigeren, en moeten eventuele geweigerde goederen op risico en kosten van de leverancier worden teruggestuurd. De aanvaarding van een te geringe of te grote levering houdt geen afstand in van het recht op levering van de juiste hoeveelheid.

5.6. De leverancier mag de goederen niet in deelzendingen leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de koper. Indien de goederen in deelzendingen worden geleverd, wordt de overeenkomst beschouwd als één enkele, niet-scheidbare overeenkomst, en geeft een gebrek in of het uitblijven van de levering van een deelzending de koper het recht om de gehele overeenkomst als ontbonden te beschouwen.

6. Kwaliteit en voedselveiligheid

6.1. De Leverancier garandeert dat de Goederen bij Levering en gedurende hun houdbaarheidstermijn of enige andere in de Bestelling of Specificatie vermelde periode: (a) in alle opzichten voldoen aan de Specificatie en aan elk door de Koper verstrekt of goedgekeurd monster; (b) van bevredigende kwaliteit zijn in de zin van de Sale of Goods Act 1979; (c) geschikt zijn voor elk doel dat door de Leverancier wordt voorgesteld of door de Koper aan de Leverancier kenbaar is gemaakt, met inbegrip van gebruik als ingrediënt of grondstof bij de vervaardiging van voedingsmiddelen en dranken; (d) vrij zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en afwerking; en (e) voldoen aan alle toepasselijke wetgeving, met inbegrip van alle wetgeving inzake voedselveiligheid.

6.2. De leverancier garandeert dat de goederen gezond en veilig zijn voor menselijke consumptie, en vrij zijn van verontreinigingen, vreemde voorwerpen, ziekteverwekkers, vervalsingsmiddelen, allergenen (met uitzondering van allergenen die uitdrukkelijk in de specificatie zijn vermeld) of andere stoffen die de goederen onveilig, niet-conform of ongeschikt maken voor gebruik bij de vervaardiging van voedingsmiddelen en dranken.

6.3. De Leverancier zal, met betrekking tot de Goederen en de productie, opslag, behandeling en het vervoer daarvan: (a) een gedocumenteerd voedselveiligheidsbeheersysteem op basis van de HACCP-principes (Hazard Analysis and Critical Control Point) toepassen en onderhouden; (b) alle certificeringen, goedkeuringen, registraties en vergunningen bezitten en in stand houden die krachtens de Toepasselijke Wetgeving vereist zijn en redelijkerwijs door de Koper worden verlangd, met inbegrip van, indien van toepassing, certificering volgens een erkende voedselveiligheidsnorm (zoals een aan de GFSI-benchmark getoetst systeem); en (c) op verzoek onverwijld bewijs van dergelijke systemen, certificeringen en naleving aan de Koper verstrekken.

6.4. De Leverancier zal de Koper, diens vertegenwoordigers en elke relevante regelgevende instantie, na redelijke voorafgaande kennisgeving, toestaan om de bedrijfsruimten, processen en administratie van de Leverancier, alsmede die van elke onderaannemer of leverancier die betrokken is bij de productie of levering van de Goederen, te controleren en te inspecteren, teneinde na te gaan of aan dit artikel 6 en de Overeenkomst wordt voldaan.

6.5. De leverancier dient de afnemer onmiddellijk op de hoogte te stellen zodra hij kennis neemt van enige aangelegenheid die van invloed kan zijn op de veiligheid, kwaliteit, wettigheid of conformiteit van de goederen, met inbegrip van elke daadwerkelijke of vermoedelijke verontreiniging, terugroeping, uit de handel nemen, overheidsmaatregel of non-conformiteit.

7. Keuring, testen en afkeuring

7.1. De Goederen zijn onderworpen aan inspectie, beproeving en afname door de Koper. De Koper kan de Goederen te allen tijde vóór, tijdens of na de productie en binnen een redelijke termijn na de Levering inspecteren en beproeven.

7.2. De goederen worden pas geacht te zijn aanvaard nadat de koper na de levering voldoende tijd heeft gehad om de goederen te inspecteren en te testen, of, in geval van een verborgen gebrek, nadat er voldoende tijd is verstreken sinds het gebrek aan het licht is gekomen.

7.3. Indien de Goederen (of een deel daarvan) niet aan de Overeenkomst voldoen, of indien de Leverancier een van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt, kan de Koper, zonder afbreuk te doen aan zijn overige rechten of rechtsmiddelen, en ongeacht of hij de Goederen al dan niet heeft aanvaard, een of meer van de volgende rechtsmiddelen uitoefenen: (a) de Goederen (geheel of gedeeltelijk) afwijzen en van de Leverancier verlangen dat deze ze op eigen risico en kosten ophaalt; (b) van de Leverancier eisen, naar keuze van de Koper, dat hij de afgewezen Goederen herstelt of vervangt, of vervangende Goederen levert, binnen de door de Koper vastgestelde termijn; (c) weigeren om enige latere poging tot levering van Goederen die niet aan de Overeenkomst voldoen, te aanvaarden; (d) van de Leverancier terugbetaling te verkrijgen van de voor de afgewezen Goederen betaalde Prijs, vermeerderd met de kosten van eventueel vervoer, opslag, testen of verwijdering; en (e) schadevergoeding te vorderen voor eventuele extra kosten, verliezen of uitgaven die de Koper heeft gemaakt als gevolg van de schending door de Leverancier.

7.4. De rechten van de Koper krachtens dit artikel 7 vormen een aanvulling op, en geen vervanging van, de rechten en rechtsmiddelen die voortvloeien uit de wet en het gewoonterecht. Geen enkele inspectie, test, afname, betaling of ondertekening van een afleveringsbon door de Koper mag worden opgevat als een afstand van enig recht van de Koper of als een erkenning dat de Goederen aan de Overeenkomst voldoen.

8. Eigendom en risico

8.1. Het risico met betrekking tot de goederen gaat pas over op de koper nadat de goederen zijn geleverd en aanvaard overeenkomstig de overeenkomst.

8.2. De eigendom van de goederen gaat over op de koper op het moment dat het vroegste van de volgende tijdstippen zich voordoet: (a) levering en aanvaarding van de goederen; en (b) het tijdstip waarop de koper een betaling voor de goederen verricht.

8.3. Indien de koper de goederen vóór de levering betaalt, gaat de eigendom van die goederen bij betaling over op de koper, maar blijft het risico bij de leverancier tot het moment van levering en aanvaarding.

8.4. Geen enkel eigendomsvoorbehoud, pandrecht of ander recht op de Goederen dat door of ten gunste van de Leverancier wordt doen gelden, blijft bestaan na de overgang van eigendom op de Koper krachtens dit artikel 8, en elk vermeend eigendomsvoorbehoud door de Leverancier dat in strijd is met dit artikel 8, is nietig.

9. Traceerbaarheid en productterugroeping

9.1. De leverancier dient een volledig en doeltreffend traceerbaarheidssysteem te hanteren waarmee hij, per partij of lot, de herkomst van alle in de goederen gebruikte materialen en ingrediënten kan identificeren en traceren, evenals de verdere levering van de goederen, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en de gangbare praktijken in de sector.

9.2. De Leverancier dient de traceerbaarheidsgegevens te bewaren gedurende de door de Toepasselijke Wetgeving voorgeschreven periode of, indien deze langer is, gedurende de houdbaarheidstermijn van de Goederen plus twaalf maanden, en dient deze gegevens op verzoek onverwijld aan de Koper ter beschikking te stellen.

9.3. In geval van een daadwerkelijke of dreigende terugroepactie, uit de handelname of regelgevende maatregel met betrekking tot de Goederen of enig product waarin de Goederen zijn verwerkt, zal de Leverancier volledig meewerken met de Koper en alle hulp, informatie en documentatie verstrekken die de Koper redelijkerwijs nodig heeft, op kosten van de Leverancier indien de terugroepactie, uit de handelname of maatregel het gevolg is van een schending door de Leverancier.

9.4. De leverancier zal geen terugroepactie of terugtrekking van de goederen in gang zetten zonder eerst overleg te plegen met de afnemer, tenzij hij hiertoe onmiddellijk verplicht is op grond van de toepasselijke wetgeving of door een regelgevende instantie; in dat geval zal hij de afnemer hiervan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is op de hoogte stellen.

10. Garanties van de leverancier

10.1. De Leverancier garandeert en verklaart jegens de Koper dat, naast de garanties in artikel 6: (a) de Goederen voldoen aan de Specificatie en aan elk monster; (b) de Goederen van bevredigende kwaliteit zijn en geschikt zijn voor het beoogde doel; (c) de Goederen voldoen aan alle Toepasselijke Wetgeving; (d) hij beschikt over het volledige recht, de eigendom en de bevoegdheid om de Goederen te leveren en de Koper een onbezwaarde eigendomstitel daarop te verlenen, vrij van elke bezwaring, pandrecht of last; (e) de verkoop, levering of het gebruik van de Goederen geen inbreuk maakt op de intellectuele-eigendomsrechten of andere rechten van derden; en (f) hij beschikt over alle toestemmingen, licenties, vergunningen en goedkeuringen die nodig zijn voor de vervaardiging en levering van de Goederen, en deze zal handhaven.

10.2. Alle garanties, voorwaarden en andere bepalingen die bij wet of op grond van het gewoonterecht worden verondersteld, gelden, voor zover wettelijk toegestaan, naast de bepalingen van de Overeenkomst en de door de Leverancier gegeven garanties.

10.3. De garanties in de Overeenkomst blijven ook na de aanvaarding van en betaling voor de Goederen van kracht.

11. Vrijwaring

11.1. De Leverancier zal de Koper en elk lid van de Groep van de Koper volledig vrijwaren en gevrijwaard houden tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van alle directe, indirecte of gevolgschade, winstderving, reputatieschade, en alle rente, boetes en juridische en andere professionele kosten en uitgaven) die de Koper of een lid van zijn Groep lijdt of maakt als gevolg van of in verband met: (a) enig gebrek in de Goederen of enige schending van de garanties in de artikelen 6 en 10; (b) enige schending van de Overeenkomst of van de Toepasselijke Wetgeving door de Leverancier; (c) enige vordering dat de Goederen, of de vervaardiging, levering of het gebruik daarvan, inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van een derde partij; (d) elke vordering die door een derde tegen de Koper of een lid van zijn Groep wordt ingesteld wegens overlijden, lichamelijk letsel, ziekte of materiële schade die voortvloeit uit of verband houdt met de Goederen, met inbegrip van elke vordering uit hoofde van productaansprakelijkheid; en (e) elke terugroepactie, uit de handel nemen, vernietiging, verwijdering of regelgevende maatregel met betrekking tot de Goederen of enig product waarin deze zijn verwerkt, die voortvloeit uit de schending door de Leverancier, met inbegrip van de kosten van de Koper voor het onderzoeken, beheren en uitvoeren van de terugroepactie of het uit de handel nemen.

11.2. Deze vrijwaring geldt ongeacht of de koper nalatig of in gebreke is gebleven, behalve voor zover de betreffende aansprakelijkheid rechtstreeks voortvloeit uit de eigen nalatigheid van de koper.

11.3. De vrijwaringen in dit artikel 11 vormen een aanvulling op, en geen vervanging van, enig ander recht of rechtsmiddel waarover de koper beschikt.

12. Verzekering

12.1. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van zes jaar daarna dient de Leverancier bij een gerenommeerde verzekeraar een verzekeringsdekking in stand te houden van een aard en op een niveau die toereikend zijn, gelet op de aard van de Goederen en de verplichtingen en mogelijke aansprakelijkheden van de Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst, met inbegrip van een productaansprakelijkheids- en een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering.

12.2. De leverancier zal, op verzoek van de koper, aan de koper bewijsstukken overleggen met betrekking tot zijn verzekeringsdekking, de premiebetaling en de voorwaarden van de polissen, en zal niets doen of nalaten waardoor een dergelijke verzekering ongeldig of vernietigbaar zou worden.

13. Bestrijding van omkoping, moderne slavernij en ethische inkoop

13.1. De Leverancier zal: (a) alle Toepasselijke Wetgeving inzake de bestrijding van omkoping en corruptie naleven, met inbegrip van de Bribery Act 2010; (b) zich niet inlaten met activiteiten, praktijken of gedragingen die een strafbaar feit zouden vormen op grond van de artikelen 1, 2 of 6 van de Bribery Act 2010; en (c) adequate beleidsregels en procedures hanteren om naleving te waarborgen en deze waar nodig handhaven.

13.2. De leverancier dient zich te houden aan alle toepasselijke wetgeving inzake moderne slavernij en mensenhandel, met inbegrip van de Modern Slavery Act 2015, en garandeert dat noch hijzelf, noch zijn bestuurders, werknemers, onderaannemers of toeleveranciers gebruikmaken van of profiteren van slavernij of dienstbaarheid

13.3. De leverancier zal de goederen op verantwoorde en ethische wijze inkopen en leveren, met inachtneming van eerlijke arbeidsomstandigheden, gezondheid en veiligheid, dierenwelzijn (indien van toepassing) en milieunormen, en zal op verzoek van de koper de informatie verstrekken die de koper redelijkerwijs nodig heeft om na te gaan of aan dit artikel 13 wordt voldaan.

13.4. Elke schending van dit artikel 13 wordt beschouwd als een wezenlijke schending van de Overeenkomst die niet kan worden hersteld, waardoor de Koper het recht heeft om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen overeenkomstig artikel 16.

14. Vertrouwelijkheid

14.1. Elke partij zal alle informatie (hetzij schriftelijk, mondeling of in enige andere vorm) die haar door of namens de andere partij is verstrekt en die vertrouwelijk van aard is of als vertrouwelijk is aangemerkt of geïdentificeerd, alsmede de bepalingen van de Overeenkomst (de „Vertrouwelijke Informatie”), vertrouwelijk behandelen.

14.2. Elke partij zal de vertrouwelijke informatie van de andere partij uitsluitend gebruiken voor de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, en zal deze niet aan derden bekendmaken, behalve aan haar bestuurders, werknemers en professionele adviseurs die deze informatie voor dat doel nodig hebben en die gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen.

14.3. De verplichtingen in dit artikel 14 zijn niet van toepassing op informatie die openbaar is of wordt, anders dan door schending van de Overeenkomst, die vóór de openbaarmaking rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij, of waarvan openbaarmaking vereist is op grond van de toepasselijke wetgeving of door een regelgevende instantie.

14.4. Dit artikel 14 blijft ook na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht.

15. Intellectuele eigendom en merkbescherming

15.1. De Leverancier verwerft geen enkel recht, aanspraak of belang op intellectuele-eigendomsrechten van de Koper of een lid van de Groep van de Koper, met inbegrip van de naam en het merk „Frozen Brothers ” en alle daarmee verband houdende namen, handelsmerken, logo’s, uiterlijke vormgeving en goodwill, die allen eigendom zijn en blijven van Frozen Brothers Limited of het betreffende lid van de Groep van de Koper.

15.2. De leverancier mag de naam „Frozen Brothers “ noch enig merk, handelsmerk, logo of huisstijl van de afnemer of een lid van de groep van de afnemer gebruiken, noch in enige vorm van reclame, marketing of publiciteit naar de afnemer of een lid van diens groep verwijzen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de afnemer.

15.3. Alle specificaties, tekeningen, monsters, mallen, gereedschappen, materialen en andere zaken die door de koper aan de leverancier zijn geleverd, alsmede alle intellectuele-eigendomsrechten daarop, zijn en blijven het exclusieve eigendom van de koper. De leverancier dient deze zaken veilig te bewaren, ze uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de bestelling, ze afzonderlijk aan te duiden als eigendom van de koper en ze op verzoek of bij beëindiging of voltooiing van de overeenkomst aan de koper terug te geven.

15.4. Alle intellectuele-eigendomsrechten op goederen, ontwerpen of ontwikkelingen die door de leverancier specifiek voor de afnemer in het kader van een bestelling zijn gecreëerd, komen vanaf het moment van creatie toe aan en behoren toe aan de afnemer, en de leverancier draagt deze rechten met volledige eigendomsgarantie over aan de afnemer.

16. Beëindiging

16.1. De koper kan de overeenkomst te allen tijde geheel of gedeeltelijk opzeggen door de leverancier hiervan ten minste dertig dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen. Bij een dergelijke opzegging is artikel 3.3 van toepassing op de vaststelling van de aansprakelijkheid van de koper, alsof de overeenkomst vóór de verzending was opgezegd.

16.2. Zonder afbreuk te doen aan zijn overige rechten of rechtsmiddelen, kan de Koper de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier indien: (a) de Leverancier een wezenlijke schending van de Overeenkomst begaat en (indien herstelbaar) nalaat deze schending te herstellen binnen veertien dagen na een schriftelijke kennisgeving waarin hij daartoe wordt aangemaand; (b) de Leverancier een schending begaat van artikel 6 (Kwaliteit en voedselveiligheid), artikel 10 (Garanties van de Leverancier) of artikel 13 (Bestrijding van omkoping, moderne slavernij en ethische inkoop); (c) de Leverancier herhaaldelijk een van de bepalingen van de Overeenkomst schendt; of (d) de Leverancier de uitoefening van zijn gehele bedrijfsactiviteit of een wezenlijk deel daarvan opschort of beëindigt, of dreigt deze op te schorten of te beëindigen.

16.3. Zonder afbreuk te doen aan zijn overige rechten of rechtsmiddelen, kan de Koper de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier indien de Leverancier insolvent wordt, niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden, een regeling of akkoord met zijn crediteuren treft, een curator, bewindvoerder, administratief curator of vereffenaar wordt aangesteld over enig van zijn activa, een besluit neemt of een verzoek tot liquidatie wordt ingediend, of onderworpen is aan een soortgelijke gebeurtenis of procedure in enig rechtsgebied.

16.4. Beëindiging van de overeenkomst laat de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die tot de datum van beëindiging zijn ontstaan, onverlet, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te vorderen wegens elke schending van de overeenkomst die op of vóór de datum van beëindiging bestond.

16.5. Elke bepaling van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om op of na beëindiging in werking te treden of van kracht te blijven, blijft volledig van kracht, met inbegrip van de artikelen 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16.4 en 17 tot en met 27.

17. Aansprakelijkheidsbeperking

17.1. Niets in de Overeenkomst beperkt of sluit de aansprakelijkheid van de Leverancier uit op grond van enige vrijwaringsbepaling in de Overeenkomst, noch voor: (a) overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid; (b) fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken; (c) schending van de voorwaarden die impliciet voortvloeien uit artikel 12 van de Sale of Goods Act 1979; (d) gebrekkige producten op grond van de Wet op de consumentenbescherming van 1987; of (e) enige andere aansprakelijkheid die niet kan worden beperkt of uitgesloten door de toepasselijke wetgeving.

17.2. Niets in de Overeenkomst beperkt of sluit de rechten of rechtsmiddelen van de Koper, noch de aansprakelijkheid van de Leverancier, uit met betrekking tot enige schending van artikel 6 (Kwaliteit en voedselveiligheid), artikel 10 (Garanties van de Leverancier), artikel 11 (Vrijwaring) of artikel 13 (Bestrijding van omkoping, moderne slavernij en ethische inkoop).

17.3. Onder voorbehoud van de artikelen 17.1 en 17.2 is geen van beide partijen jegens de andere partij aansprakelijk – hetzij op grond van een overeenkomst, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), schending van een wettelijke verplichting of anderszins – voor enige indirecte of gevolgschade in de vorm van gederfde winst, of voor enige indirecte of gevolgschade, in beide gevallen voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst.

17.4. Onder voorbehoud van de artikelen 17.1 en 17.2 mag niets in dit artikel 17 tot gevolg hebben dat de belangrijkste rechtsmiddelen van de koper met betrekking tot de afkeuring van Goederen, de terugbetaling van de Prijs, de kosten van vervangende goederen of het vorderen van schadevergoeding op grond van een in het Contract opgenomen vrijwaringsbepaling, worden beperkt, ingeperkt of uitgesloten.

18. Overmacht

18.1. Geen van beide partijen is in gebreke ten aanzien van de Overeenkomst, noch aansprakelijk voor enige vertraging bij de nakoming of het niet nakomen van een van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst (met uitzondering van een betalingsverplichting), indien een dergelijke vertraging of het niet nakomen het gevolg is van een gebeurtenis waarop zij redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen (een „geval van overmacht”).

18.2. De getroffen partij stelt de andere partij zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is in kennis en stelt alles in het werk om de gevolgen van de overmachtssituatie te beperken en de nakoming te hervatten. Indien de overmachtssituatie de nakoming door de leverancier gedurende een ononderbroken periode van meer dan vijftien werkdagen verhindert, belemmert of vertraagt, kan de afnemer de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de leverancier, en kan hij vervangende goederen bij een andere leverancier betrekken.

19. Overdracht en uitbesteding

19.1. De koper kan te allen tijde zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk overdragen, vervreemden, als zekerheid stellen, uitbesteden, delegeren, in een trust onderbrengen of op enige andere wijze daarover beschikken.

19.2. De leverancier mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet overdragen, vervreemden, als zekerheid stellen, uitbesteden, delegeren, in een trust onderbrengen of op enige andere wijze vervreemden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de afnemer. Eventuele toegestane uitbesteding ontslaat de leverancier niet van zijn verplichtingen of aansprakelijkheid uit hoofde van de overeenkomst.

20. Mededelingen

20.1. Elke kennisgeving die krachtens of in verband met de Overeenkomst wordt gedaan, dient schriftelijk te geschieden en moet persoonlijk worden overhandigd, per voorafbetaalde eersteklas post of via een andere bezorgdienst die bezorging op de volgende werkdag garandeert, of per e-mail naar het adres of e-mailadres dat door de betreffende partij is opgegeven.

20.2. Een kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen: (a) indien deze persoonlijk wordt bezorgd, op het moment dat deze op het betreffende adres wordt achtergelaten; (b) indien deze per voorafbetaalde eersteklas post of een andere bezorgdienst met levering op de volgende werkdag wordt verzonden, om 9.00 uur op de tweede werkdag na verzending; en (c) indien deze per e-mail wordt verzonden, op het moment van verzending, of, indien dat moment buiten de kantooruren valt, bij het eerstvolgende begin van de kantooruren.

20.3. Dit artikel 20 is niet van toepassing op de betekening of kennisgeving van processtukken of andere documenten in het kader van een gerechtelijke procedure of een andere vorm van geschillenbeslechting.

21. Geen vennootschap of agentuur

21.1. Niets in de Overeenkomst is bedoeld om, of mag worden beschouwd als, een partnerschap of joint venture tussen de partijen tot stand te brengen, een van beide partijen tot vertegenwoordiger van de andere partij te maken, of een van beide partijen te machtigen om toezeggingen te doen of overeenkomsten aan te gaan voor of namens de andere partij.

22. Rechten van derden

22.1. Tenzij uitdrukkelijk bepaald in artikel 22.2, heeft een persoon die geen partij bij de Overeenkomst is, op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 geen recht om enige bepaling van de Overeenkomst af te dwingen.

22.2. Elk lid van de Kopersgroep en Frozen Brothers Limited kan de bepalingen van artikel 11 (Vrijwaring) en artikel 15 (Intellectuele eigendom en merkbescherming) afdwingen die uitdrukkelijk ten gunste van hen zijn vastgelegd, met inachtneming van de overige bepalingen van de Overeenkomst. Voor het wijzigen of ontbinden van de Overeenkomst is geen toestemming van een van deze personen vereist.

23. Volledige overeenkomst

23.1. De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het voorwerp ervan en vervangt alle eerdere overeenkomsten, afspraken en regelingen tussen hen, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot dat voorwerp.

23.2. Elke partij erkent dat zij bij het aangaan van de Overeenkomst niet vertrouwt op enige verklaring, toezegging, verzekering of garantie (ongeacht of deze te goeder trouw of uit onachtzaamheid is gedaan) die niet in de Overeenkomst is opgenomen. Niets in dit artikel 23 beperkt of sluit enige aansprakelijkheid voor fraude uit.

24. Variatie

24.1. Een wijziging van de Overeenkomst of van deze Voorwaarden is alleen geldig indien deze schriftelijk is vastgelegd en door of namens de Koper is ondertekend. De Koper kan deze Voorwaarden van tijd tot tijd wijzigen, en de versie van deze Voorwaarden die op de datum van een Bestelling van kracht is, is van toepassing op die Bestelling.

25. Afstand van aansprakelijkheid

25.1. Een afstand van enig recht of rechtsmiddel uit hoofde van de Overeenkomst is slechts geldig indien deze schriftelijk wordt verleend en wordt niet beschouwd als een afstand van enig later recht of rechtsmiddel. Het nalaten of uitstellen door een partij van de uitoefening van enig recht of rechtsmiddel waarin de Overeenkomst of de wet voorziet, houdt geen afstand in van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch belet of beperkt het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel.

26. Ontslagvergoeding

26.1. Indien een bepaling of een deel van een bepaling van de Overeenkomst ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn gewijzigd in de mate die minimaal nodig is om deze geldig, wettig en afdwingbaar te maken. Indien een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de betreffende bepaling of het betreffende deel van de bepaling geacht te zijn geschrapt. Een wijziging of schrapping van een bepaling of een deel van een bepaling op grond van dit artikel 26 heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van de Overeenkomst.

27. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

27.1. De Overeenkomst, alsmede alle geschillen of vorderingen (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, het voorwerp daarvan of de totstandkoming ervan, worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het recht van Engeland en Wales.

27.2. Elke partij stemt onherroepelijk in met de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Engeland en Wales om uitspraak te doen over elk geschil of elke vordering (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, het voorwerp daarvan of de totstandkoming ervan.