Version du 1er octobre 2026

Les présentes conditions générales d'achat (ci-après dénommées les « Conditions ») régissent l'achat de marchandises et de matières premières par Frozen Brothers Manufacturing Limited auprès de ses fournisseurs. Elles sont jointes à chaque bon de commande passé par Frozen Brothers Manufacturing Limited et en font partie intégrante. En accusant réception, en acceptant ou en exécutant un bon de commande, le fournisseur accepte d'être lié par les présentes Conditions, à l'exclusion de toutes autres conditions.

1. Parties, champ d'application et intégration

1.1. Les présentes Conditions s’appliquent à tous les achats de Marchandises effectués par Frozen Brothers Manufacturing Limited, société à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 11041815, dont le siège social est situé à l’adresse suivante : C/O Frozen Brothers Ltd, Coronation Road, Cressex Business Park, High Wycombe, HP12 3TA, Angleterre (l’« Acheteur »), auprès du fournisseur identifié dans la Commande concernée (le « Fournisseur »).

1.2. Chaque Commande passée par l’Acheteur constitue une offre d’achat de Marchandises par l’Acheteur selon les présentes Conditions. Aucun Contrat ne prendra effet tant que le Fournisseur n’aura pas accepté la Commande conformément à la clause 3.

1.3. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Fournisseur chercherait à imposer ou à y intégrer, ou qui serait sous-entendue par les usages du commerce, les coutumes, les pratiques ou les relations commerciales habituelles. Sans limitation, les conditions figurant sur, jointes à ou contenues dans le devis, l’accusé de réception, la facture, le bon de livraison, le catalogue ou tout autre document similaire du Fournisseur NE FONT PAS partie intégrante du Contrat, et le Fournisseur renonce à tout droit qu’il pourrait autrement avoir de se prévaloir de ces conditions.

1.4. Aucun accusé de réception, aucune acceptation, aucune livraison de Marchandises ni aucun autre acte ou omission de la part de l’Acheteur (à l’exception de l’accord écrit explicite de l’Acheteur) ne saurait constituer une acceptation des conditions proposées par le Fournisseur. Les présentes Conditions prévalent sur toute clause ou condition incompatible contenue dans toute communication du Fournisseur ou à laquelle celle-ci fait référence.

1.5. Chaque Commande intègre les présentes Conditions ainsi que toute spécification, exigence de qualité ou tout autre document expressément mentionné dans ladite Commande. En cas de conflit, les termes de la Commande et de toute spécification prévaudront sur le corps des présentes Conditions dans la mesure du conflit, étant entendu que rien ne saurait avoir pour effet d’affaiblir une garantie, une indemnisation ou un recours en faveur de l’Acheteur.

2. Définitions et interprétation

2.1. Aux fins des présentes Conditions, les définitions suivantes s'appliquent :

Le terme « lois applicables » désigne l'ensemble des lois, textes législatifs, règlements, codes, directives et normes en vigueur à tout moment et applicables au Fournisseur, aux Marchandises, à leur fabrication, à leur fourniture ou à leur vente, y compris toutes les lois applicables en matière de sécurité alimentaire, de sécurité des produits, d'étiquetage, d'environnement, de lutte contre la corruption, de lutte contre l'esclavage moderne et de protection des données.

On entend par « jour ouvrable » tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, pendant lequel les banques de Londres sont ouvertes.

Le terme « acheteur » a le sens qui lui est donné à la clause 1.1.

Le terme « Conditions » désigne les présentes conditions générales d'achat, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 24.

Le terme « Contrat » désigne le contrat conclu entre l'Acheteur et le Fournisseur en vue de la fourniture de Marchandises, comprenant la Commande et les présentes Conditions.

Le terme « livrer » désigne la livraison des Marchandises, dans leur intégralité et conformément au Contrat, au Lieu de livraison ; les termes « livraison » et « livré » s'interprètent en conséquence.

On entend par « date de livraison » la date de livraison des marchandises indiquée dans la commande.

On entend par « lieu de livraison » l'adresse de livraison indiquée dans la commande ou communiquée par ailleurs par l'acheteur par écrit.

On entend par « législation en matière de sécurité alimentaire » la loi de 1990 sur la sécurité alimentaire, le règlement général de 2004 sur les denrées alimentaires, le règlement de 2013 sur la sécurité et l'hygiène alimentaires (Angleterre), le règlement (CE) n° 178/2002 tel que transposé dans le droit britannique, ainsi que toutes les autres lois, réglementations et normes applicables aux ingrédients des denrées alimentaires et des boissons, à leur sécurité, à leur hygiène, à leur composition, à leur étiquetage et à leur traçabilité.

Le terme « marchandises » désigne les marchandises, matières premières, ingrédients, produits, emballages ou autres articles décrits dans la Commande, que le Fournisseur doit livrer à l'Acheteur en vertu du Contrat.

Le terme « groupe » désigne, en ce qui concerne une société, cette société, toute filiale ou société mère de celle-ci, ainsi que toute filiale de l'une de ces sociétés mères, à tout moment.

Le terme « droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, les modèles d’utilité, les droits sur les inventions, le droit d’auteur et les droits voisins et connexes, les marques de commerce et de service, les raisons sociales et les noms de domaine, les droits relatifs à la présentation et à l’habillage commercial, le fonds de commerce et le droit d’intenter une action pour contrefaçon, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits d’utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets d’affaires), ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient ou non enregistrés, y compris toutes les demandes et tous les droits de déposer une demande et d’obtenir la délivrance, le renouvellement ou la prorogation de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité sur ceux-ci, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront, actuellement ou à l’avenir, dans n’importe quelle partie du monde.

Le terme « Commande » désigne le bon de commande de l'Acheteur relatif à la fourniture des Marchandises, y compris tout document ou cahier des charges y étant expressément mentionné.

Le terme « Prix » désigne le prix des Marchandises tel qu'indiqué dans la Commande.

On entend par « spécification » toute spécification, tout plan, tout échantillon, toute description, toute norme de qualité ou toute autre exigence relative aux Marchandises qui est fournie par l'Acheteur au Fournisseur, convenue entre les parties ou expressément mentionnée dans la Commande.

Le terme « fournisseur » a le sens qui lui est donné à la clause 1.1.

2.2. Dans les présentes Conditions, sauf si le contexte exige une interprétation contraire : (a) toute référence à une loi ou à une disposition légale s'entend comme une référence à celle-ci telle qu'elle a été modifiée, étendue ou réadoptée de temps à autre, et inclut toute réglementation subordonnée adoptée en vertu de celle-ci ; (b) les termes au singulier incluent le pluriel et vice versa ; (c) toute référence à un « écrit » ou à « écrit » inclut les courriers électroniques ; (d) les termes figurant après les expressions « y compris », « inclure », « en particulier », « par exemple » ou toute autre expression similaire ont un caractère illustratif et ne limitent pas le sens des termes qui les précèdent ; et (e) toute référence à une « clause » renvoie à une clause des présentes Conditions.

2.3. Les titres figurant dans les présentes Conditions sont uniquement destinés à faciliter la lecture et n'ont aucune incidence sur leur interprétation.

3. Commandes et fonctionnement des commandes

3.1. Chaque Commande est passée par l’Acheteur conformément aux présentes Conditions et n’est contraignante qu’une fois acceptée par le Fournisseur. Le Fournisseur est réputé avoir accepté une Commande à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle le Fournisseur émet une acceptation ou un accusé de réception écrit de la Commande ; et (b) la date à laquelle le Fournisseur accomplit un acte compatible avec l’exécution de la Commande, y compris le lancement de la fabrication ou l’expédition des Marchandises.

3.2. Aucune commande n'engage l'Acheteur si elle n'est pas passée conformément aux présentes Conditions. L'Acheteur n'est pas lié par toute prétendue commande, prévision, estimation ou indication de besoins qui ne constituerait pas une commande passée conformément aux présentes Conditions, et n'assume aucune responsabilité à cet égard.

3.3. L’Acheteur peut annuler ou modifier une Commande, en tout ou en partie, à tout moment avant l’expédition des Marchandises, par notification écrite adressée au Fournisseur. Dès réception de cette notification, le Fournisseur s’engage à s’y conformer et à prendre toutes les mesures nécessaires pour limiter toute perte. La seule responsabilité de l’Acheteur en cas d’annulation en vertu de la présente clause 3.3 consistera à payer le prix des Marchandises déjà livrées et acceptées, ainsi que les frais raisonnables, dûment justifiés et inévitables directement engagés par le Fournisseur au titre des travaux en cours à la date de l’annulation, étant entendu que l’Acheteur ne sera pas tenu responsable du manque à gagner, de la perte d’économies escomptées ou de tout préjudice indirect ou consécutif.

3.4. Le Fournisseur n'est pas autorisé à apporter la moindre modification aux Marchandises, au Cahier des charges, à la quantité, à la Date de livraison ou au Lieu de livraison sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

4. Prix et contrôle des prix

4.1. Le prix des marchandises est celui indiqué dans la commande et reste fixe pendant toute la durée de celle-ci.

4.2. Sauf indication contraire dans la Commande, le Prix : (a) s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée (que l'Acheteur devra acquitter au taux en vigueur dès réception d'une facture TVA valide) ;

et (b) comprend l'ensemble des frais d'emballage, d'assurance, de transport et de livraison des Marchandises jusqu'au Lieu de livraison, ainsi que tous les droits, taxes et prélèvements autres que la TVA.

4.3. Aucune augmentation du Prix ne s’appliquera à moins d’avoir été préalablement acceptée par écrit par un représentant habilité de l’Acheteur. Le Fournisseur n’est pas autorisé à augmenter le Prix, à imposer une quelconque surtaxe ou à répercuter une augmentation de ses coûts (y compris toute augmentation du coût des matières premières, de la main-d’œuvre, de l’énergie, du transport ou des fluctuations des taux de change) sur une Commande déjà passée.

4.4. Le Fournisseur garantit que le Prix n'est pas moins avantageux que les prix qu'il pratique à l'égard de tout autre client pour des marchandises de description et de quantité identiques ou substantiellement similaires.

5. Livraison

5.1. Le Fournisseur s'engage à livrer les Marchandises à la Date de livraison, dans leur intégralité et dans la quantité commandée, au Lieu de livraison, pendant les heures d'ouverture habituelles de l'Acheteur ou selon les instructions contraires de ce dernier.

5.2. Le respect des délais de livraison est une condition essentielle. La livraison dans les délais et dans son intégralité (OTIF) constitue une exigence fondamentale de chaque contrat.

5.3. Le Fournisseur doit veiller à ce que chaque Livraison soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant le numéro de Commande, la date de la Commande, le type et la quantité des Marchandises, les numéros de lot applicables, ainsi que toute information particulière concernant le stockage, la manutention ou la date limite de consommation.

5.4. Si les Marchandises ne sont pas livrées à la Date de livraison, l’Acheteur peut, sans préjudice de ses autres droits ou recours, exercer un ou plusieurs des recours suivants : (a) résilier le Contrat en tout ou en partie ; (b) refuser toute tentative ultérieure de livraison des Marchandises ; (c) se procurer des marchandises de remplacement auprès d’un autre fournisseur et se faire rembourser par le Fournisseur les frais raisonnablement engagés par l’Acheteur pour se procurer ces marchandises de remplacement ; et (d) réclamer des dommages-intérêts pour tous frais, pertes ou dépenses supplémentaires engagés par l’Acheteur et imputables de quelque manière que ce soit au manquement du Fournisseur à son obligation de livraison à la date de livraison.

5.5. Si le Fournisseur livre une quantité inférieure à celle commandée, l'Acheteur est en droit de refuser les Marchandises. Si le Fournisseur livre une quantité supérieure à celle commandée, l'Acheteur peut, à sa seule discrétion, refuser les Marchandises ou l'excédent de Marchandises, et toute Marchandise refusée devra être retournée aux risques et aux frais du Fournisseur. L'acceptation d'une livraison incomplète ou excédentaire ne vaut pas renonciation à l'obligation de livraison de la quantité correcte.

5.6. Le Fournisseur ne doit pas livrer les Marchandises par tranches sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur. Lorsque les Marchandises sont livrées par tranches, le Contrat est considéré comme un contrat unique et indivisible, et tout défaut ou manquement dans la livraison d'une tranche donne à l'Acheteur le droit de considérer l'ensemble du Contrat comme résilié.

6. Qualité et sécurité alimentaire

6.1. Le Fournisseur garantit que les Marchandises, au moment de la Livraison et pendant toute leur durée de conservation ou toute autre période spécifiée dans la Commande ou le Cahier des charges : (a) seront conformes à tous égards au Cahier des charges et à tout échantillon fourni ou approuvé par l'Acheteur ; (b) seront de qualité satisfaisante au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises ; (c) soient adaptées à toute utilisation présentée par le Fournisseur ou portée à la connaissance de ce dernier par l’Acheteur, y compris leur utilisation en tant qu’ingrédient ou matière première dans la fabrication de produits alimentaires et de boissons ; (d) soient exemptes de tout défaut de conception, de matériaux et de fabrication ; et (e) soient conformes à l’ensemble des lois applicables, y compris toutes les lois relatives à la sécurité alimentaire.

6.2. Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont saines, propres à la consommation humaine et exemptes de tout contaminant, corps étranger, agent pathogène, adultérant, allergène (à l’exception des allergènes expressément mentionnés dans le Cahier des charges) ou toute autre substance susceptible de les rendre dangereuses, non conformes ou impropres à la fabrication de produits alimentaires et de boissons.

6.3. Le Fournisseur doit, en ce qui concerne les Marchandises ainsi que leur fabrication, leur stockage, leur manutention et leur transport : (a) mettre en œuvre et maintenir un système documenté de gestion de la sécurité alimentaire fondé sur les principes de l’analyse des risques et de la maîtrise des points critiques (HACCP) ; (b) détenir et maintenir toutes les certifications, agréments, enregistrements et licences requis par la législation applicable et raisonnablement exigés par l’Acheteur, y compris, le cas échéant, la certification selon une norme reconnue de sécurité alimentaire (telle qu’un référentiel conforme aux critères de la GFSI) ; et (c) fournir sans délai à l’Acheteur, sur simple demande, la preuve de l’existence de ces systèmes, certifications et de la conformité.

6.4. Le Fournisseur autorisera l'Acheteur, ses représentants et toute autorité de régulation compétente, moyennant un préavis raisonnable, à procéder à des audits et à des inspections de ses locaux, de ses processus, de ses registres ainsi que de tout sous-traitant ou fournisseur intervenant dans la production ou la fourniture des Marchandises, afin de vérifier le respect de la présente clause 6 et du Contrat.

6.5. Le Fournisseur doit informer immédiatement l’Acheteur dès qu’il a connaissance de tout élément susceptible d’affecter la sécurité, la qualité, la légalité ou la conformité des Marchandises, y compris toute contamination avérée ou présumée, tout rappel, tout retrait, toute mesure réglementaire ou toute non-conformité.

7. Contrôle, essais et rejet

7.1. Les Marchandises feront l'objet d'une inspection, d'essais et d'une réception par l'Acheteur. L'Acheteur peut inspecter et tester les Marchandises à tout moment avant, pendant ou après leur fabrication, ainsi que dans un délai raisonnable après la Livraison.

7.2. L'acceptation des Marchandises ne sera réputée avoir eu lieu qu'une fois que l'Acheteur aura disposé d'un délai raisonnable pour inspecter et tester les Marchandises après la Livraison ou, en cas de vice caché, à l'issue d'un délai raisonnable après la mise en évidence du vice.

7.3. Si les Marchandises (ou une partie de celles-ci) ne sont pas conformes au Contrat, ou si le Fournisseur manque à l’une de ses obligations au titre du Contrat, l’Acheteur peut, sans préjudice de ses autres droits ou recours, et qu’il ait ou non accepté les Marchandises, exercer un ou plusieurs des recours suivants : (a) refuser les Marchandises (en tout ou en partie) et exiger du Fournisseur qu’il vienne les récupérer aux risques et aux frais de ce dernier ; (b) exiger du Fournisseur, au choix de l’Acheteur, qu’il répare ou remplace les Marchandises refusées, ou qu’il fournisse des Marchandises de remplacement, dans le délai fixé par l’Acheteur ; (c) refuser toute tentative ultérieure de livraison de Marchandises non conformes au Contrat ; (d) obtenir du Fournisseur le remboursement du Prix payé pour les Marchandises refusées, ainsi que les frais de transport, de stockage, de contrôle ou d’élimination ; et (e) réclamer des dommages-intérêts pour tous frais supplémentaires, pertes ou dépenses engagés par l’Acheteur et résultant de la violation du Contrat par le Fournisseur.

7.4. Les droits de l’Acheteur en vertu de la présente clause 7 s’ajoutent aux droits et recours prévus par la loi et la common law, sans pour autant s’y substituer. Aucune inspection, aucun essai, aucune acceptation, aucun paiement ni aucune signature d’un bon de livraison par l’Acheteur ne saurait être interprété comme une renonciation à l’un quelconque des droits de l’Acheteur ni comme une reconnaissance de la conformité des Marchandises au Contrat.

8. Propriété et risque

8.1. Le risque lié aux marchandises ne sera transféré à l'acheteur qu'une fois que celles-ci auront été livrées et acceptées conformément au contrat.

8.2. La propriété des Marchandises est transférée à l'Acheteur à la première des dates suivantes : (a) la livraison et la réception des Marchandises ; et (b) le moment où l'Acheteur effectue un paiement quelconque au titre des Marchandises.

8.3. Lorsque l'Acheteur effectue le paiement des Marchandises avant leur Livraison, la propriété de ces Marchandises lui est transférée dès le paiement, mais les risques restent à la charge du Fournisseur jusqu'à la Livraison et à l'acceptation.

8.4. Aucune réserve de propriété, aucun droit de rétention ni aucun autre droit sur les Marchandises invoqué par le Fournisseur ou en sa faveur ne subsistera après le transfert de propriété à l’Acheteur en vertu de la présente clause 8, et toute prétendue réserve de propriété du Fournisseur qui serait incompatible avec la présente clause 8 sera sans effet.

9. Traçabilité et rappel de produits

9.1. Le Fournisseur doit mettre en place et maintenir un système de traçabilité complet et efficace lui permettant d’identifier et de retracer, par lot, l’origine de tous les matériaux et ingrédients utilisés dans les Marchandises ainsi que le parcours de ces dernières tout au long de la chaîne d’approvisionnement, conformément à la législation applicable et aux bonnes pratiques du secteur.

9.2. Le Fournisseur conservera les registres de traçabilité pendant la durée requise par la législation en vigueur ou, si celle-ci est plus longue, pendant la durée de conservation des Marchandises majorée de douze mois, et mettra ces registres à la disposition de l'Acheteur sans délai sur simple demande.

9.3. En cas de rappel, de retrait ou de mesure réglementaire, effectif ou imminent, concernant les Marchandises ou tout produit incorporant lesdites Marchandises, le Fournisseur s'engage à coopérer pleinement avec l'Acheteur et à lui fournir toute l'assistance, les informations et les documents raisonnablement requis par celui-ci, aux frais du Fournisseur lorsque le rappel, le retrait ou la mesure résulte d'un manquement de la part du Fournisseur.

9.4. Le Fournisseur ne procédera à aucun rappel ou retrait des Marchandises sans avoir préalablement consulté l'Acheteur, sauf si les lois applicables ou une autorité de régulation l'y obligent immédiatement, auquel cas il en informera l'Acheteur dès que cela sera raisonnablement possible.

10. Garanties du fournisseur

10.1. Le Fournisseur garantit et déclare à l’Acheteur que, outre les garanties prévues à la clause 6 : (a) les Marchandises sont conformes au Cahier des charges et à tout échantillon ; (b) les Marchandises sont de qualité satisfaisante et adaptées à l’usage prévu ; (c) les Marchandises sont conformes à toutes les lois applicables ; (d) il dispose de tous les droits, titres et pouvoirs nécessaires pour fournir les Marchandises et pour en conférer l’usage à l’Acheteur sans aucune charge, aucun privilège ni aucune sûreté ; (e) la vente, la fourniture ou l’utilisation des Marchandises ne portera pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou à d’autres droits d’un tiers ; et (f) il dispose et maintiendra toutes les autorisations, licences, permis et agréments nécessaires à la fabrication et à la fourniture des Marchandises.

10.2. Toutes les garanties, conditions et autres clauses implicites découlant de la loi ou de la common law s’ajoutent, dans toute la mesure permise par la loi, aux clauses du Contrat et aux garanties accordées par le Fournisseur.

10.3. Les garanties prévues dans le contrat resteront en vigueur après la réception et le paiement des marchandises.

11. Indemnisation

11.1. Le Fournisseur s’engage à indemniser et à tenir indemnisés l’Acheteur et chaque membre de son Groupe de manière intégrale contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toute perte directe, indirecte ou consécutive, tout manque à gagner, toute atteinte à la réputation, ainsi que tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais professionnels) subis ou encourus par l’Acheteur ou tout membre de son Groupe découlant de ou liés à : (a) tout défaut des Marchandises ou toute violation des garanties prévues aux clauses 6 et 10 ; (b) toute violation du Contrat ou des Lois applicables par le Fournisseur ; (c) toute réclamation selon laquelle les Marchandises, ou leur fabrication, leur fourniture ou leur utilisation, porteraient atteinte aux Droits de propriété intellectuelle ou à d’autres droits d’un tiers ; (d) toute réclamation formulée à l’encontre de l’Acheteur ou de tout membre de son Groupe par un tiers pour décès, préjudice corporel, maladie ou dommage matériel découlant des Marchandises ou en rapport avec celles-ci, y compris toute réclamation au titre de la responsabilité du fait des produits ; et (e) tout rappel, retrait, destruction, élimination ou mesure réglementaire concernant les Marchandises ou tout produit les incorporant, résultant d’une violation commise par le Fournisseur, y compris les frais engagés par l’Acheteur pour enquêter, gérer et mettre en œuvre le rappel ou le retrait.

11.2. Cette garantie s'applique, que l'Acheteur ait ou non fait preuve de négligence ou commis une faute, sauf dans la mesure où la responsabilité en question découle directement de la négligence de l'Acheteur lui-même.

11.3. Les indemnités prévues à la présente clause 11 s'ajoutent à tout autre droit ou recours dont dispose l'Acheteur, sans pour autant s'y substituer.

12. Assurance

12.1. Pendant la durée du Contrat et pendant une période de six ans à compter de son expiration, le Fournisseur devra souscrire auprès d'un assureur de renom une couverture d'assurance dont la nature et le niveau soient adaptés à la nature des Marchandises ainsi qu'aux obligations et responsabilités potentielles du Fournisseur au titre du Contrat, y compris une assurance « responsabilité civile produits » et une assurance « responsabilité civile générale ».

12.2. Le Fournisseur est tenu, à la demande de l'Acheteur, de lui fournir la preuve de sa couverture d'assurance, du paiement des primes et des conditions des polices, et s'engage à ne rien faire ni omettre qui puisse entraîner la nullité ou l'annulation de cette assurance.

13. Lutte contre la corruption, l'esclavage moderne et l'approvisionnement éthique

13.1. Le Fournisseur doit : (a) se conformer à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris la loi de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010) ; (b) s’abstenir de toute activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction au titre des articles 1, 2 ou 6 de la loi de 2010 sur la corruption ; et (c) mettre en place des politiques et procédures adéquates pour garantir le respect de ces lois et les faire appliquer le cas échéant.

13.2. Le Fournisseur s’engage à respecter l’ensemble des lois applicables relatives à l’esclavage moderne et à la traite des êtres humains, y compris la loi de 2015 sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015), et garantit que ni lui-même, ni aucun de ses dirigeants, salariés, sous-traitants ou acteurs de sa chaîne d’approvisionnement ne recourt à l’esclavage ou à la servitude, ni n’en tire profit.

13.3. Le Fournisseur s'engage à s'approvisionner et à fournir les Marchandises de manière responsable et éthique, en tenant compte des conditions de travail équitables, de la santé et de la sécurité, du bien-être animal (le cas échéant) et des normes environnementales, et s'engage, à la demande de l'Acheteur, à fournir les informations raisonnablement requises par ce dernier afin de vérifier le respect de la présente clause 13.

13.4. Tout manquement à la présente clause 13 sera considéré comme un manquement grave au Contrat ne pouvant faire l'objet d'une mesure corrective, ce qui autorisera l'Acheteur à résilier le Contrat avec effet immédiat conformément à la clause 16.

14. Confidentialité

14.1. Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité de toutes les informations (qu'elles soient écrites, orales ou sous toute autre forme) qui lui sont communiquées par l'autre partie ou en son nom, et qui sont de nature confidentielle ou qui sont désignées ou identifiées comme confidentielles, ainsi que des clauses du Contrat (les « Informations confidentielles »).

14.2. Chaque partie s'engage à utiliser les informations confidentielles de l'autre partie uniquement dans le but de remplir ses obligations au titre du contrat, et s'engage à ne pas les divulguer à quiconque, à l'exception de ses dirigeants, salariés et conseillers professionnels qui ont besoin d'en prendre connaissance à cette fin et qui sont liés par des obligations de confidentialité.

14.3. Les obligations prévues à la présente clause 14 ne s'appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent accessibles au public sans qu'il y ait eu violation du contrat, qui étaient légalement en possession de la partie destinataire avant leur divulgation, ou dont la divulgation est requise par les lois applicables ou par une autorité de régulation.

14.4. La présente clause 14 restera en vigueur après la résiliation ou l'expiration du contrat.

15. Propriété intellectuelle et protection des marques

15.1. Le Fournisseur n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt sur les droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur ou de toute société du Groupe de l'Acheteur, y compris le nom et la marque «Frozen Brothers » ainsi que tous les noms, marques, logos, présentations et fonds de commerce associés, qui sont et restent la propriété de Frozen Brothers Limited ou de la société concernée du Groupe de l'Acheteur.

15.2. Le Fournisseur s'engage à ne pas utiliser le nom «Frozen Brothers » ni aucune marque, marque déposée, logo ou identité visuelle de l'Acheteur ou de tout membre de son Groupe, et à ne faire aucune référence à l'Acheteur ou à tout membre de son Groupe dans toute publicité, action marketing ou communication, sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

15.3. L’ensemble des cahiers des charges, plans, échantillons, moules, outillages, matériaux et autres éléments fournis par l’Acheteur au Fournisseur, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle qui s’y rapportent, sont et resteront la propriété exclusive de l’Acheteur. Le Fournisseur est tenu de conserver ces éléments en lieu sûr, de ne les utiliser qu’aux fins de l’exécution de la Commande, de les identifier distinctement comme étant la propriété de l’Acheteur et de les restituer à ce dernier sur simple demande ou à la résiliation ou à l’exécution du Contrat.

15.4. Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux marchandises, conceptions ou développements créés par le Fournisseur spécifiquement pour l’Acheteur dans le cadre d’une Commande sont, dès leur création, dévolus à l’Acheteur et lui appartiennent, et le Fournisseur cède ces droits à l’Acheteur avec garantie de pleine propriété.

16. Résiliation

16.1. L'Acheteur peut résilier le Contrat, en tout ou en partie, à tout moment pour des raisons de convenance, moyennant un préavis écrit d'au moins trente jours adressé au Fournisseur. En cas de résiliation, la clause 3.3 s'applique pour déterminer la responsabilité de l'Acheteur, comme si le Contrat avait été annulé avant l'expédition.

16.2. Sans préjudice de ses autres droits ou recours, l’Acheteur peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite adressée au Fournisseur si : (a) le Fournisseur commet une violation substantielle du Contrat et (si celle-ci peut être corrigée) ne remédie pas à cette violation dans les quatorze jours suivant la notification écrite lui en faisant la demande ; (b) le Fournisseur commet une violation de la clause 6 (Qualité et sécurité alimentaire), de la clause 10 (Garanties du Fournisseur) ou de la clause 13 (Lutte contre la corruption, l'esclavage moderne et approvisionnement éthique) ; (c) le Fournisseur enfreint de manière répétée l’une des dispositions du Contrat ; ou (d) le Fournisseur suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l’exercice de l’ensemble ou d’une partie substantielle de son activité.

16.3. Sans préjudice de ses autres droits ou recours, l’Acheteur peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite adressée au Fournisseur si ce dernier devient insolvable, est incapable de payer ses dettes à leur échéance, conclut un accord ou un concordat avec ses créanciers, fait l’objet de la nomination d’un séquestre, d’un administrateur judiciaire, d’un administrateur provisoire ou d’un liquidateur sur l’un de ses actifs, adopte une résolution ou fait l’objet d’une demande de liquidation, ou est soumis à tout événement ou procédure analogue dans toute juridiction.

16.4. La résiliation du contrat n’affecte en rien les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties acquis jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation du contrat survenue à la date de résiliation ou avant celle-ci.

16.5. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à compter de la résiliation restera pleinement en vigueur, y compris les clauses 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16.4 et 17 à 27.

17. Limitation de responsabilité

17.1. Aucune disposition du Contrat ne limite ni n’exclut la responsabilité du Fournisseur au titre de toute clause d’indemnisation prévue dans le Contrat, ni en cas de : (a) décès ou préjudice corporel résultant d’une négligence ; (b) fraude ou déclaration frauduleuse ; (c) violation des conditions implicites prévues à l’article 12 de la loi de 1979 sur la vente de biens ; (d) des produits défectueux au sens de la loi de 1987 sur la protection des consommateurs ; ou (e) toute autre responsabilité qui ne peut être limitée ou exclue par les lois applicables.

17.2. Aucune disposition du Contrat ne saurait limiter ou exclure les droits ou recours de l’Acheteur, ni la responsabilité du Fournisseur, en cas de manquement à la clause 6 (Qualité et sécurité alimentaire), à la clause 10 (Garanties du Fournisseur), à la clause 11 (Indemnisation) ou à la clause 13 (Lutte contre la corruption, l’esclavage moderne et approvisionnement éthique).

17.3. Sous réserve des clauses 17.1 et 17.2, aucune des parties ne sera responsable envers l’autre, que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence), d’un manquement à une obligation légale ou à tout autre titre, de tout manque à gagner indirect ou consécutif, ni de tout préjudice indirect ou consécutif, découlant dans chaque cas du Contrat ou en rapport avec celui-ci.

17.4. Sous réserve des clauses 17.1 et 17.2, aucune disposition de la présente clause 17 n'a pour effet de réduire, de limiter ou d'exclure les recours fondamentaux de l'Acheteur en matière de rejet des Marchandises, de remboursement du Prix, du coût des marchandises de remplacement ou d'indemnisation prévue par le Contrat.

18. Force majeure

18.1. Aucune des parties ne sera réputée en manquement au Contrat, ni ne pourra être tenue responsable d’un retard dans l’exécution ou d’un manquement à l’une de ses obligations au titre du Contrat (à l’exception de l’obligation de paiement), si ce retard ou ce manquement résulte d’un événement échappant à son contrôle raisonnable (un « cas de force majeure »).

18.2. La partie affectée doit en informer l’autre partie dès que cela est raisonnablement possible et doit mettre tout en œuvre pour atténuer les effets de l’événement de force majeure et reprendre l’exécution du contrat. Si l’événement de force majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution du Fournisseur pendant une période ininterrompue de plus de quinze jours ouvrables, l’Acheteur peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite adressée au Fournisseur, et peut se procurer des marchandises de remplacement auprès d’un autre fournisseur.

19. Cession et sous-traitance

19.1. L'Acheteur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur ou disposer de quelque manière que ce soit de tout ou partie de ses droits et obligations découlant du Contrat.

19.2. Le Fournisseur ne peut céder, transférer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie sur, ni disposer de quelque manière que ce soit de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Toute sous-traitance autorisée ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations ou de sa responsabilité au titre du Contrat.

20. Avis

20.1. Toute notification émise en vertu du Contrat ou en rapport avec celui-ci doit être formulée par écrit et remise en mains propres, envoyée par courrier prépayé en première classe ou par tout autre service de livraison garantissant une livraison le jour ouvrable suivant, ou encore transmise par e-mail à l'adresse postale ou électronique communiquée par la partie concernée.

20.2. Une notification est réputée reçue : (a) si elle est remise en mains propres, au moment où elle est déposée à l’adresse concernée ; (b) si elle est envoyée par courrier prépayé en première classe ou par tout autre service de livraison garantissant une livraison le jour ouvrable suivant, à 9 h 00 le deuxième jour ouvrable suivant son envoi ; et (c) si elle est envoyée par courrier électronique, au moment de son envoi ou, si ce moment se situe en dehors des heures d’ouverture, à la reprise des heures d’ouverture.

20.3. La présente clause 20 ne s'applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice ou de tout autre mode de règlement des litiges.

21. Absence de partenariat ou de mandat

21.1. Aucune disposition du Contrat n'a pour objet, ni ne saurait être interprétée comme ayant pour objet, d'établir un partenariat ou une coentreprise entre les parties, de faire de l'une des parties le mandataire de l'autre, ou d'autoriser l'une des parties à prendre ou à contracter des engagements au nom ou pour le compte de l'autre partie.

22. Droits des tiers

22.1. Sauf disposition expresse contraire prévue à la clause 22.2, toute personne qui n'est pas partie au contrat n'a pas le droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), de faire valoir une quelconque clause du contrat.

22.2. Chaque membre du Groupe de l’Acheteur et la société « Frozen Brothers » Limited peuvent faire valoir les dispositions des clauses 11 (Indemnisation) et 15 (Propriété intellectuelle et protection de la marque) qui sont expressément formulées à leur profit, sous réserve des autres dispositions du Contrat. Le consentement de ces personnes n’est pas requis pour modifier ou résilier le Contrat.

23. Intégralité de l'accord

23.1. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords, ententes et arrangements antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à cet objet.

23.2. Chaque partie reconnaît que, lors de la conclusion du Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, affirmation, assurance ou garantie (qu’elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat. Aucune disposition de la présente clause 23 ne limite ni n’exclut la responsabilité en cas de fraude.

24. Variation

24.1. Aucune modification du Contrat ou des présentes Conditions ne prendra effet si elle n'est pas formulée par écrit et signée par l'Acheteur ou en son nom. L'Acheteur peut modifier les présentes Conditions de temps à autre, et la version des présentes Conditions en vigueur à la date d'une Commande s'applique à cette Commande.

25. Renonciation

25.1. Une renonciation à un droit ou à un recours prévu par le Contrat n’est valable que si elle est formulée par écrit et ne saurait être considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur. Le fait pour une partie de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni à aucun autre droit ou recours, et n’empêche ni ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours.

26. Indemnité de licenciement

26.1. Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient nulle, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou d’une partie de disposition en vertu de la présente clause 26 n’affectera pas la validité et le caractère exécutoire du reste du contrat.

27. Droit applicable et juridiction compétente

27.1. Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle) découlant de celui-ci ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa conclusion, sont régis par le droit anglais et gallois et interprétés conformément à celui-ci.

27.2. Chaque partie accepte de manière irrévocable que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour trancher tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat, de son objet ou de sa conclusion, ou s'y rapportant.