Versión de 1 de octubre de 2026

Las presentes Condiciones Generales de Compra (en adelante, las «Condiciones») regulan la compra de productos y materias primas por parte de Frozen Brothers Manufacturing Limited a sus proveedores. Se emiten junto con cada orden de compra realizada por Frozen Brothers Manufacturing Limited y se incorporan a la misma. Al reconocer, aceptar o cumplir una orden de compra, el proveedor acepta quedar vinculado por las presentes Condiciones, con exclusión de cualquier otra condición.

1. Partes, ámbito de aplicación e incorporación

1.1. Las presentes Condiciones se aplican y rigen todas las compras de Mercancías realizadas por Frozen Brothers Manufacturing Limited, una sociedad de responsabilidad limitada constituida en Inglaterra y Gales con el número de registro mercantil 11041815, cuyo domicilio social se encuentra en C/O Frozen Brothers Ltd, Coronation Road, Cressex Business Park, High Wycombe, HP12 3TA, Inglaterra (el «Comprador»), al proveedor identificado en el Pedido correspondiente (el «Proveedor»).

1.2. Cada pedido realizado por el comprador constituye una oferta por parte de este para adquirir productos con arreglo a las presentes condiciones. No se perfeccionará ningún contrato hasta que el proveedor acepte el pedido de conformidad con la cláusula 3.

1.3. Las presentes Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otra condición que el Proveedor pretenda imponer o incorporar, o que se derive implícitamente de los usos comerciales, las costumbres, las prácticas o el curso de las relaciones comerciales. Sin carácter limitativo, ninguna condición que figure en el presupuesto, la confirmación de pedido, la factura, el albarán, el catálogo o cualquier documento similar del Proveedor, o que se entregue junto con ellos o esté incluida en ellos, FORMARÁ PARTE del Contrato, y el Proveedor renuncia a cualquier derecho que pudiera tener para invocar dichas condiciones.

1.4. Ningún acuse de recibo, aceptación, entrega de Mercancías u otro acto u omisión por parte del Comprador (salvo el acuerdo expreso por escrito del Comprador) constituirá la aceptación de ninguna de las condiciones propuestas por el Proveedor. Las presentes Condiciones prevalecerán sobre cualquier término o condición contradictoria que figure o a la que se haga referencia en cualquier comunicación del Proveedor.

1.5. Cada Pedido incorpora las presentes Condiciones, junto con cualquier especificación, requisito de calidad u otro documento al que se haga referencia expresa en dicho Pedido. En caso de conflicto, los términos del Pedido y de cualquier especificación prevalecerán sobre el texto de las presentes Condiciones en la medida en que exista dicho conflicto, sin que ello suponga en modo alguno una merma de cualquier garantía, indemnización o recurso a favor del Comprador.

2. Definiciones e interpretación

2.1. En las presentes Condiciones se aplican las siguientes definiciones:

Por «Legislación aplicable» se entiende todas las leyes, estatutos, reglamentos, códigos, directrices y normas vigentes en cada momento y aplicables al Proveedor, a los Productos, a su fabricación, suministro o venta, incluidas todas las leyes aplicables en materia de seguridad alimentaria, seguridad de los productos, etiquetado, medio ambiente, lucha contra el soborno, esclavitud moderna y protección de datos.

Por «día hábil» se entiende cualquier día que no sea sábado, domingo o día festivo en Inglaterra y en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.

El término «Comprador» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 1.1.

Por «Condiciones» se entienden las presentes condiciones de compra, modificadas periódicamente de conformidad con la cláusula 24.

Por «Contrato» se entiende el contrato entre el Comprador y el Proveedor para el suministro de Mercancías, que comprende el Pedido y las presentes Condiciones.

Por «entrega» se entiende la entrega de los Bienes, en su totalidad y de conformidad con el Contrato, en el Lugar de Entrega, y los términos «Entrega» y «Entregado» se interpretarán en consecuencia.

Por «fecha de entrega» se entiende la fecha de entrega de los productos especificada en el pedido.

Por «lugar de entrega» se entiende la dirección de entrega especificada en el pedido o comunicada por escrito por el comprador.

Por «legislación en materia de seguridad alimentaria» se entiende la Ley de Seguridad Alimentaria de 1990, el Reglamento General sobre Alimentos de 2004, el Reglamento sobre Seguridad e Higiene Alimentaria (Inglaterra) de 2013, el Reglamento (CE) n.º 178/2002 tal y como se ha incorporado a la legislación del Reino Unido, y todas las demás leyes, reglamentos y normas aplicables a los ingredientes de los alimentos y bebidas, así como a su seguridad, higiene, composición, etiquetado y trazabilidad.

Por «mercancías» se entiende las mercancías, materias primas, ingredientes, productos, embalajes u otros artículos descritos en el Pedido que el Proveedor deberá suministrar al Comprador en virtud del Contrato.

Por «Grupo» se entiende, en relación con una sociedad, dicha sociedad, cualquier filial o sociedad matriz de la misma, así como cualquier filial de dicha sociedad matriz, en cada momento.

Por «derechos de propiedad intelectual» se entienden las patentes, los modelos de utilidad, los derechos sobre invenciones, los derechos de autor y los derechos afines y relacionados, las marcas comerciales y de servicio, las denominaciones sociales y los nombres de dominio, los derechos sobre la presentación y la imagen comercial, el fondo de comercio y el derecho a interponer acciones por usurpación de denominación, los derechos sobre diseños, los derechos sobre bases de datos, los derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos el know-how y los secretos comerciales), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, ya sean registrados o no, incluyendo todas las solicitudes y los derechos a solicitarlos y a que se concedan, las renovaciones o prórrogas de los mismos, así como los derechos a reivindicar prioridad sobre dichos derechos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir, ahora o en el futuro, en cualquier parte del mundo.

Por «pedido» se entiende la orden de compra del Comprador para el suministro de Mercancías, incluidos todos los documentos o especificaciones a los que se haga referencia expresa en la misma.

Por «precio» se entiende el precio de los productos tal y como figura en el pedido.

Por «especificación» se entiende cualquier especificación, plano, muestra, descripción, norma de calidad u otro requisito relativo a los productos que el comprador facilite al proveedor, que las partes hayan acordado o al que se haga referencia expresa en el pedido.

El término «proveedor» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 1.1.

2.2. En las presentes Condiciones, salvo que el contexto exija lo contrario: (a) toda referencia a una ley o disposición legal se entiende como una referencia a la misma en su versión modificada, ampliada o promulgada de nuevo en cada momento, e incluye toda la normativa subordinada dictada en virtud de la misma; (b) los términos en singular incluyen el plural y viceversa; (c) toda referencia a «por escrito» o «escrito» incluye el correo electrónico; (d) cualquier palabra que siga a los términos «incluido», «incluyen», «en particular», «por ejemplo» o cualquier expresión similar tiene carácter ilustrativo y no limita el sentido de las palabras que preceden a dichos términos; y (e) toda referencia a una «cláusula» se refiere a una cláusula de las presentes Condiciones.

2.3. Los títulos que figuran en las presentes Condiciones se incluyen únicamente por motivos de comodidad y no afectan a su interpretación.

3. Pedidos y funcionamiento de los pedidos

3.1. Cada pedido lo realiza el Comprador con arreglo a las presentes Condiciones y solo será vinculante una vez que el Proveedor lo haya aceptado. Se considerará que el Proveedor ha aceptado un pedido en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Proveedor emita una aceptación o un acuse de recibo por escrito del pedido; y (b) cuando el Proveedor realice cualquier acto compatible con el cumplimiento del pedido, incluido el inicio de la fabricación o el envío de los productos.

3.2. Ningún pedido será vinculante para el comprador a menos que se realice con arreglo a las presentes condiciones. El comprador no estará obligado por ningún supuesto pedido, previsión, estimación o indicación de necesidades que no constituya un pedido realizado de conformidad con las presentes condiciones, ni tendrá responsabilidad alguna al respecto.

3.3. El Comprador podrá cancelar o modificar un Pedido, en su totalidad o en parte, en cualquier momento antes del envío de los Productos, mediante notificación por escrito al Proveedor. Una vez recibida dicha notificación, el Proveedor deberá cumplirla y tomar todas las medidas necesarias para mitigar cualquier pérdida. La única responsabilidad del Comprador en caso de cancelación en virtud de la presente cláusula 3.3 consistirá en abonar el precio de los productos ya entregados y aceptados, así como los gastos razonables, debidamente documentados e inevitables en que haya incurrido directamente el Proveedor en relación con los trabajos en curso hasta la fecha de la cancelación, siempre que el Comprador no tenga responsabilidad alguna por lucro cesante, pérdida de ahorros previstos o cualquier pérdida indirecta o consecuente.

3.4. El proveedor no tendrá derecho a realizar ninguna modificación en los productos, las especificaciones, la cantidad, la fecha de entrega o el lugar de entrega sin el consentimiento previo por escrito del comprador.

4. Precios y controles de precios

4.1. El precio de los productos es el que figura en el pedido y se mantiene fijo durante toda la vigencia de dicho pedido.

4.2. Salvo que se indique lo contrario en el Pedido, el Precio: (a) no incluye el impuesto sobre el valor añadido (que el Comprador deberá abonar al tipo vigente en el momento de la recepción de una factura válida a efectos del IVA);

y (b) incluye todos los gastos de embalaje, seguro, transporte y entrega de la mercancía en el lugar de entrega, así como todos los aranceles, impuestos y gravámenes, salvo el IVA.

4.3. No se aplicará n Aumente o al Precio a menos que haya sido acordado previamente por escrito por un representante autorizado del Comprador. El Proveedor no tendrá derecho a Aumente ar el Precio, imponer ningún recargo ni repercutir ningún Aumente en sus costes (incluido cualquier Aumente en el coste de las materias primas, la mano de obra, la energía, el transporte o las fluctuaciones del tipo de cambio) en relación con cualquier Pedido ya realizado.

4.4. El proveedor garantiza que el precio no es menos favorable que los precios que aplica a cualquier otro cliente por mercancías de la misma descripción y cantidad, o sustancialmente similares.

5. Entrega

5.1. El proveedor deberá entregar la mercancía en la fecha de entrega, en su totalidad y en la cantidad solicitada, en el lugar de entrega, durante el horario laboral habitual del comprador o según las instrucciones que este le indique.

5.2. El cumplimiento de los plazos de entrega es esencial. La entrega a tiempo y completa (OTIF) es un requisito fundamental de cada contrato.

5.3. El Proveedor se asegurará de que cada entrega vaya acompañada de un albarán de entrega ( albarán ) en el que figuren el número de pedido, la fecha del pedido, el tipo y la cantidad de mercancías, los números de lote aplicables, así como cualquier información especial relativa al almacenamiento, la manipulación o la fecha de caducidad.

5.4. Si los Bienes no se entregan en la Fecha de Entrega, el Comprador podrá, sin que ello limite sus demás derechos o recursos, ejercer uno o varios de los siguientes recursos: (a) rescindir el Contrato en su totalidad o en parte; (b) negarse a aceptar cualquier intento posterior de entrega de los Bienes; (c) obtener mercancías sustitutivas de otro proveedor y reclamar al Proveedor los gastos en que haya incurrido razonablemente el Comprador para obtener dichas mercancías sustitutivas; y (d) reclamar una indemnización por los daños y perjuicios correspondientes a cualquier coste adicional, pérdida o gasto en que haya incurrido el Comprador y que sea atribuible de cualquier modo al incumplimiento por parte del Proveedor de la obligación de entrega en la fecha de entrega.

5.5. Si el Proveedor entrega una cantidad inferior a la solicitada, el Comprador podrá rechazar la mercancía. Si el Proveedor entrega una cantidad superior a la solicitada, el Comprador podrá, a su entera discreción, rechazar la mercancía o el exceso de mercancía, y cualquier mercancía rechazada deberá devolverse por cuenta y riesgo del Proveedor. La aceptación de cualquier entrega incompleta o excesiva no supone una renuncia a la entrega de la cantidad correcta.

5.6. El Proveedor no podrá entregar las Mercancías por lotes sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En caso de que las Mercancías se entreguen por lotes, el Contrato se considerará un contrato único e indivisible, y cualquier defecto o incumplimiento en la entrega de cualquier lote dará derecho al Comprador a considerar rescindido el Contrato en su totalidad.

6. Calidad y seguridad alimentaria

6.1. El Proveedor garantiza que los Productos, en el momento de la Entrega y durante su vida útil o cualquier otro plazo especificado en el Pedido o en las Especificaciones: (a) se ajustarán en todos los aspectos a las Especificaciones y a cualquier muestra facilitada o aprobada por el Comprador; (b) serán de calidad satisfactoria en el sentido de la Ley de Venta de Mercancías de 1979; (c) serán aptas para cualquier finalidad indicada por el Proveedor o comunicada al Proveedor por el Comprador, incluido su uso como ingrediente o materia prima en la fabricación de productos alimenticios y bebidas; (d) estarán exentas de defectos de diseño, materiales y mano de obra; y (e) cumplirán con toda la legislación aplicable, incluidas todas las leyes en materia de seguridad alimentaria.

6.2. El Proveedor garantiza que los Productos serán sanos, seguros para el consumo humano y estarán libres de cualquier contaminante, cuerpo extraño, agente patógeno, adulterante, alérgeno (salvo los alérgenos expresamente indicados en las Especificaciones) u otra sustancia que los haga inseguros, no conformes o inadecuados para su uso en la fabricación de productos alimenticios y bebidas.

6.3. El Proveedor, en lo que respecta a los Productos y a su fabricación, almacenamiento, manipulación y transporte: (a) deberá aplicar y mantener un sistema documentado de gestión de la seguridad alimentaria basado en los principios del Análisis de Peligros y Puntos Críticos de Control (HACCP); (b) disponer y mantener todas las certificaciones, autorizaciones, registros y licencias exigidas por la legislación aplicable y que el Comprador requiera razonablemente, incluida, en su caso, la certificación conforme a una norma reconocida de seguridad alimentaria (como un programa homologado por la GFSI); y (c) facilitar al Comprador, sin demora y previa solicitud, pruebas de dichos sistemas, certificaciones y cumplimiento.

6.4. El Proveedor permitirá al Comprador, a sus representantes y a cualquier autoridad reguladora pertinente, previa notificación con antelación razonable, auditar e inspeccionar las instalaciones, los procesos y los registros del Proveedor, así como a cualquier subcontratista o proveedor que participe en la producción o el suministro de los Productos, con el fin de verificar el cumplimiento de la presente cláusula 6 y del Contrato.

6.5. El Proveedor deberá notificar al Comprador de inmediato tan pronto como tenga conocimiento de cualquier circunstancia que pueda afectar a la seguridad, la calidad, la legalidad o el cumplimiento normativo de los Productos, incluyendo cualquier contaminación real o sospechada, retirada del mercado, medida reguladora o incumplimiento.

7. Inspección, pruebas y rechazo

7.1. Los productos estarán sujetos a inspección, ensayo y aceptación por parte del comprador. El comprador podrá inspeccionar y someter a ensayo los productos en cualquier momento antes, durante o después de su fabricación, así como en un plazo razonable tras la entrega.

7.2. No se considerará que la aceptación de los productos ha tenido lugar hasta que el comprador haya dispuesto de un plazo razonable para inspeccionar y probar los productos tras la entrega o, en caso de defecto oculto, hasta que haya transcurrido un plazo razonable desde que el defecto se haya puesto de manifiesto.

7.3. Si los productos (o cualquier parte de los mismos) no se ajustan a lo estipulado en el contrato, o si el proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del mismo, el comprador podrá, sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, y con independencia de que haya aceptado o no los productos, ejercer uno o varios de los siguientes recursos: (a) rechazar los productos (en su totalidad o en parte) y exigir al proveedor que los recoja por su cuenta y riesgo; (b) exigir al Proveedor, a elección del Comprador, que repare o sustituya los Productos rechazados, o que suministre Productos de sustitución, en el plazo que el Comprador especifique; (c) negarse a aceptar cualquier intento posterior de entrega de Productos que no se ajusten al Contrato; (d) obtener del Proveedor el reembolso del Precio pagado por los Bienes rechazados, junto con los gastos de transporte, almacenamiento, ensayo o eliminación; y (e) reclamar una indemnización por daños y perjuicios por cualquier coste adicional, pérdida o gasto en que haya incurrido el Comprador como consecuencia del incumplimiento del Proveedor.

7.4. Los derechos del Comprador en virtud de la presente cláusula 7 se suman a los derechos y recursos implícitos en la legislación y el derecho consuetudinario, sin sustituirlos. Ninguna inspección, prueba, aceptación, pago o firma de un « albarán » por parte del Comprador se interpretará como una renuncia a ninguno de los derechos del Comprador ni como una aceptación de que los Bienes cumplen con lo establecido en el Contrato.

8. « Títularidad » y el riesgo

8.1. El riesgo relativo a los bienes no se transferirá al comprador hasta que los bienes hayan sido entregados y aceptados de conformidad con el contrato.

8.2. La propiedad de los bienes ( Títularidad ) se transferirá al comprador en la primera de las siguientes fechas: (a) la entrega y aceptación de los bienes; y (b) el momento en que el comprador efectúe cualquier pago correspondiente a los bienes.

8.3. Cuando el Comprador abone el importe de los Bienes antes de la Entrega, la propiedad de dichos Bienes se transferirá al Comprador en el momento del pago, pero el riesgo seguirá recayendo en el Proveedor hasta que se produzca la Entrega y la aceptación.

8.4. Ninguna reserva de propiedad, derecho de retención u otro derecho sobre los Bienes que el Proveedor haya hecho valer o que se haya establecido a su favor subsistirá tras la transferencia de la propiedad al Comprador en virtud de la presente cláusula 8, y cualquier supuesta reserva de propiedad por parte del Proveedor que sea incompatible con la presente cláusula 8 carecerá de efecto.

9. Trazabilidad y retirada de productos

9.1. El Proveedor deberá mantener un sistema de trazabilidad completo y eficaz que le permita identificar y rastrear, por lote, el origen de todos los materiales e ingredientes utilizados en los Productos, así como el suministro posterior de los mismos, de conformidad con la legislación aplicable y las buenas prácticas del sector.

9.2. El Proveedor conservará los registros de trazabilidad durante el plazo exigido por la legislación aplicable o, si este fuera mayor, durante el plazo de conservación de los productos más doce meses, y pondrá dichos registros a disposición del Comprador sin demora cuando este lo solicite.

9.3. En caso de que se produzca o exista la amenaza de una retirada del mercado, una retirada o una medida regulatoria en relación con los Productos o con cualquier producto que incorpore dichos Productos, el Proveedor cooperará plenamente con el Comprador y le proporcionará toda la asistencia, información y documentación que este requiera razonablemente, corriendo los gastos a cargo del Proveedor cuando la retirada del mercado, la retirada o la medida se derive de un incumplimiento por parte del Proveedor.

9.4. El Proveedor no iniciará ninguna campaña de retirada ni retirada de los Productos sin consultar previamente al Comprador, salvo que la legislación aplicable o una autoridad reguladora le exijan hacerlo de forma inmediata, en cuyo caso lo notificará al Comprador tan pronto como sea razonablemente posible.

10. Garantías del proveedor

10.1. El Proveedor garantiza y declara al Comprador que, además de las garantías establecidas en la cláusula 6: (a) los Productos se ajustan a las Especificaciones y a cualquier muestra; (b) los Productos son de calidad satisfactoria y aptos para el fin previsto; (c) los Productos cumplen con toda la legislación aplicable; (d) tiene pleno derecho, titularidad y autoridad para suministrar los Productos y para otorgar al Comprador la plena titularidad de los mismos, libres de cualquier gravamen, derecho de retención o carga; (e) la venta, el suministro o el uso de los Productos no infringirán los derechos de propiedad intelectual ni otros derechos de terceros; y (f) cuenta y mantendrá todos los consentimientos, licencias, permisos y autorizaciones necesarios para la fabricación y el suministro de los Productos.

10.2. Todas las garantías, condiciones y demás cláusulas implícitas en la legislación o en el derecho consuetudinario se suman, en la medida en que lo permita la ley, a las condiciones del Contrato y a las garantías otorgadas por el Proveedor.

10.3. Las garantías previstas en el contrato seguirán vigentes tras la aceptación y el pago de los bienes.

11. Indemnización

11.1. El Proveedor indemnizará, y mantendrá indemnizados, al Comprador y a cada miembro del Grupo del Comprador en su totalidad frente a todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluidas las pérdidas directas, indirectas o consecuentes, el lucro cesante, el daño a la reputación, así como todos los intereses, sanciones y costes y gastos legales y de otros profesionales) que sufra o en los que incurra el Comprador o cualquier miembro de su Grupo y que se deriven de, o estén relacionados con: (a) cualquier defecto en los Bienes o cualquier incumplimiento de las garantías previstas en las cláusulas 6 y 10; (b) cualquier incumplimiento del Contrato o de la legislación aplicable por parte del Proveedor; (c) cualquier reclamación en la que se alegue que los Bienes, o su fabricación, suministro o uso, infringen los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de cualquier tercero; (d) cualquier reclamación presentada contra el Comprador o cualquier miembro de su Grupo por un tercero por fallecimiento, lesiones personales, enfermedad o daños materiales derivados de los Productos o relacionados con ellos, incluida cualquier reclamación por responsabilidad por productos defectuosos; y (e) cualquier retirada del mercado, retirada, destrucción, eliminación o medida reglamentaria con respecto a los productos o a cualquier producto que los incorpore que se derive del incumplimiento por parte del proveedor, incluidos los gastos del comprador derivados de la investigación, la gestión y la ejecución de la retirada del mercado o la retirada.

11.2. Esta indemnización se aplicará independientemente de que el comprador haya actuado con negligencia o culpa, salvo en la medida en que la responsabilidad en cuestión se derive directamente de la propia negligencia del comprador.

11.3. Las indemnizaciones previstas en la presente cláusula 11 se suman a cualquier otro derecho o recurso de que disponga el comprador, sin sustituirlos.

12. Seguros

12.1. Durante la vigencia del Contrato y durante un periodo de seis años a partir de entonces, el Proveedor deberá mantener en vigor, con una aseguradora de prestigio, una cobertura de seguro de un tipo y nivel adecuados, teniendo en cuenta la naturaleza de los productos y las obligaciones y posibles responsabilidades del Proveedor en virtud del Contrato, incluidos los seguros de responsabilidad civil por productos defectuosos y de responsabilidad civil general.

12.2. El proveedor deberá, a petición del comprador, presentar a este último pruebas de su cobertura de seguro, del pago de la prima y de las condiciones de las pólizas, y no deberá realizar ni omitir ninguna acción que pueda dar lugar a la nulidad o anulabilidad de dicho seguro.

13. Lucha contra el soborno, la esclavitud moderna y el abastecimiento ético

13.1. El Proveedor deberá: (a) cumplir con toda la legislación aplicable en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluida la Ley contra el Soborno de 2010; (b) abstenerse de participar en cualquier actividad, práctica o conducta que constituya un delito con arreglo a los artículos 1, 2 o 6 de la Ley contra el Soborno de 2010; y (c) mantener en vigor políticas y procedimientos adecuados para garantizar el cumplimiento y hacerlos cumplir cuando proceda.

13.2. El proveedor deberá cumplir con toda la legislación aplicable en materia de esclavitud moderna y trata de personas, incluida la Ley contra la Esclavitud Moderna de 2015, y garantiza que ni él ni ninguno de sus directivos, empleados, subcontratistas o miembros de la cadena de suministro recurre a la esclavitud ni a la servidumbre, ni se beneficia de ellas.

13.3. El Proveedor deberá adquirir y suministrar los Productos de forma responsable y ética, teniendo en cuenta las condiciones laborales justas, la salud y la seguridad, el bienestar animal (cuando proceda) y las normas medioambientales, y deberá, a petición del Comprador, facilitar la información que este requiera razonablemente para verificar el cumplimiento de la presente cláusula 13.

13.4. Cualquier incumplimiento de la presente cláusula 13 se considerará un incumplimiento grave del contrato que no pueda subsanarse, lo que dará derecho al comprador a rescindir el contrato con efecto inmediato, de conformidad con la cláusula 16.

14. Confidencialidad

14.1. Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de toda la información (ya sea escrita, oral o en cualquier otro formato) que le haya sido revelada por la otra parte o en nombre de esta y que sea de carácter confidencial o que esté marcada o identificada como tal, así como de los términos del Contrato (la «Información Confidencial»).

14.2. Cada parte utilizará la información confidencial de la otra parte exclusivamente con el fin de cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud del contrato, y no la revelará a ninguna persona, salvo a sus directivos, empleados y asesores profesionales que necesiten conocerla para ese fin y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad.

14.3. Las obligaciones establecidas en la presente cláusula 14 no se aplicarán a la información que sea o pase a ser de dominio público por motivos distintos al incumplimiento del contrato, que estuviera legalmente en poder de la parte receptora antes de su divulgación, o cuya divulgación sea exigida por la legislación aplicable o por cualquier autoridad reguladora.

14.4. La presente cláusula 14 seguirá vigente tras la rescisión o la expiración del contrato.

15. Propiedad intelectual y protección de la marca

15.1. El Proveedor no adquiere ningún derecho, título ni interés sobre ningún derecho de propiedad intelectual del Comprador o de cualquier miembro del Grupo del Comprador, incluidos el nombre y la marca «Frozen Brothers » y cualquier nombre, marca comercial, logotipo, imagen comercial y fondo de comercio relacionados, todos los cuales son y seguirán siendo propiedad de Frozen Brothers Limited o del miembro correspondiente del Grupo del Comprador.

15.2. El Proveedor no utilizará el nombre «Frozen Brothers » ni ninguna marca, marca registrada, logotipo o imagen comercial del Comprador o de cualquier miembro del Grupo del Comprador, ni hará referencia alguna al Comprador o a cualquier miembro de su Grupo en ningún tipo de publicidad, marketing o promoción, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

15.3. Todas las especificaciones, planos, muestras, moldes, utillajes, materiales y demás elementos suministrados por el Comprador al Proveedor, así como todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Proveedor deberá custodiar dichos elementos de forma segura, utilizarlos únicamente con el fin de cumplir con el Pedido, mantenerlos identificados por separado como propiedad del Comprador y devolverlos a este cuando así lo solicite o al rescindirse o completarse el Contrato.

15.4. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier producto, diseño o desarrollo creado por el proveedor específicamente para el comprador en el marco de un pedido se transferirán, en el momento de su creación, al comprador y le pertenecerán, y el proveedor cede dichos derechos al comprador con plena garantía de titularidad.

16. Rescisión

16.1. El Comprador podrá rescindir el Contrato, en su totalidad o en parte, por conveniencia en cualquier momento, notificándolo por escrito al Proveedor con una antelación mínima de treinta días. En caso de dicha rescisión, se aplicará la cláusula 3.3 para determinar la responsabilidad del Comprador, como si el Contrato se hubiera cancelado antes del envío.

16.2. Sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, el Comprador podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor si: (a) el Proveedor incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato y (si es subsanable) no subsana dicho incumplimiento en un plazo de catorce días a partir de la notificación por escrito en la que se le exija hacerlo; (b) el Proveedor incumpla la cláusula 6 (Calidad y seguridad alimentaria), la cláusula 10 (Garantías del Proveedor) o la cláusula 13 (Lucha contra el soborno, la esclavitud moderna y el abastecimiento ético); (c) el Proveedor incumpla repetidamente cualquiera de las condiciones del Contrato; o (d) el Proveedor suspenda o cese, o amenace con suspender o cesar, el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de su actividad comercial.

16.3. Sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, el Comprador podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor si este se declara insolvente, no puede pagar sus deudas a su vencimiento, llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores, se le nombra un síndico, un administrador, un administrador judicial o un liquidador para cualquiera de sus activos, se aprueba una resolución o se presenta una solicitud de disolución, o es objeto de cualquier hecho o procedimiento análogo en cualquier jurisdicción.

16.4. La rescisión del contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de la rescisión, incluido el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios en relación con cualquier incumplimiento del contrato existente en la fecha de la rescisión o anterior a ella.

16.5. Cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o a seguir vigente en el momento de la rescisión o con posterioridad a ella, seguirá en pleno vigor y efecto, incluidas las cláusulas 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16.4 y de la 17 a la 27.

17. Limitación de responsabilidad

17.1. Ninguna disposición del Contrato limita ni excluye la responsabilidad del Proveedor en virtud de cualquier indemnización prevista en el mismo, ni por: (a) fallecimiento o lesiones personales causadas por negligencia; (b) fraude o « falsa declaración » fraudulenta; (c) incumplimiento de las condiciones implícitas en el artículo 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979; (d) productos defectuosos con arreglo a la Ley de Protección del Consumidor de 1987; o (e) cualquier otra responsabilidad que no pueda ser limitada o excluida por la legislación aplicable.

17.2. Ninguna disposición del Contrato limitará ni excluirá los derechos o recursos del Comprador, ni la responsabilidad del Proveedor, en relación con cualquier incumplimiento de la cláusula 6 (Calidad y seguridad alimentaria), la cláusula 10 (Garantías del proveedor), la cláusula 11 (Indemnización) o la cláusula 13 (Lucha contra el soborno, la esclavitud moderna y el abastecimiento ético).

17.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 17.1 y 17.2, ninguna de las partes será responsable ante la otra, ya sea por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de una obligación legal o por cualquier otro motivo, de ninguna pérdida de beneficios que sea indirecta o consecuente, ni de ninguna pérdida indirecta o consecuente, en cada caso derivada del Contrato o relacionada con él.

17.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 17.1 y 17.2, nada de lo establecido en la presente cláusula 17 tendrá por efecto reducir, limitar o excluir los derechos fundamentales del Comprador en relación con el rechazo de los Bienes, el reembolso del Precio, el coste de los bienes sustitutivos o la indemnización prevista en el Contrato.

18. Fuerza mayor

18.1. Ninguna de las partes incurrirá en incumplimiento del Contrato, ni será responsable de ningún retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato (salvo la obligación de efectuar el pago), si dicho retraso o incumplimiento se debe a un acontecimiento que escape a su control razonable (un «caso de fuerza mayor»).

18.2. La parte afectada deberá notificarlo a la otra parte tan pronto como sea razonablemente posible y deberá hacer todo lo que esté en su mano para mitigar los efectos del caso de fuerza mayor y reanudar el cumplimiento. Si el caso de fuerza mayor impide, dificulta o retrasa el cumplimiento por parte del Proveedor durante un período ininterrumpido de más de quince días laborables, el Comprador podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor, y podrá adquirir productos sustitutivos de otro proveedor.

19. Cesión y subcontratación

19.1. El Comprador podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, gravar, subcontratar, delegar, constituir un fideicomiso sobre cualquiera de sus derechos y obligaciones derivados del Contrato, o disponer de ellos de cualquier otra forma.

19.2. El Proveedor no podrá ceder, transferir, gravar, subcontratar, delegar, constituir un fideicomiso ni disponer de ningún otro modo de ninguno de sus derechos u obligaciones derivados del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. La subcontratación autorizada no eximirá al Proveedor de sus obligaciones o responsabilidades derivadas del Contrato.

20. Avisos

20.1. Cualquier notificación que se efectúe en virtud del Contrato o en relación con él deberá realizarse por escrito y entregarse en mano, mediante correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, o por correo electrónico a la dirección o dirección de correo electrónico facilitada por la parte correspondiente.

20.2. Una notificación se considerará recibida: (a) si se entrega en mano, en el momento en que se deposite en la dirección correspondiente; (b) si se envía por correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega al siguiente día laborable, a las 9:00 horas del segundo día laborable tras su envío; y (c) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si dicho momento se produce fuera del horario laboral, cuando se reanude dicho horario.

20.3. La presente cláusula 20 no se aplica a la notificación de actas procesales u otros documentos en el marco de cualquier acción judicial u otro método de resolución de litigios.

21. Ausencia de sociedad o relación de agencia

21.1. Ninguna disposición del Contrato tiene por objeto, ni se considerará que tiene por objeto, establecer ninguna sociedad o empresa conjunta entre las partes, convertir a ninguna de las partes en agente de la otra, ni autorizar a ninguna de las partes a contraer o asumir compromisos en nombre o por cuenta de la otra parte.

22. Derechos de terceros

22.1. Salvo lo dispuesto expresamente en la cláusula 22.2, ninguna persona que no sea parte del contrato tendrá derecho, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, a exigir el cumplimiento de ninguna de las cláusulas del contrato.

22.2. Cada miembro del Grupo del Comprador y « Frozen Brothers » Limited podrán hacer valer las disposiciones de las cláusulas 11 (Indemnización) y 15 (Propiedad intelectual y protección de la marca) que se hayan establecido en su beneficio, sin perjuicio de las demás disposiciones del Contrato. No se requiere el consentimiento de ninguna de dichas personas para modificar o rescindir el Contrato.

23. Acuerdo íntegro

23.1. El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con su objeto y sustituye a todos los acuerdos, pactos y disposiciones anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, en relación con dicho objeto.

23.2. Cada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, afirmación, promesa o garantía (ya sea realizada de buena fe o por negligencia) que no figure en el Contrato. Nada de lo dispuesto en la presente cláusula 23 limita ni excluye la responsabilidad por fraude.

24. Variación

24.1. Ninguna modificación del Contrato o de las presentes Condiciones surtirá efecto a menos que se haga por escrito y esté firmada por el Comprador o en su nombre. El Comprador podrá modificar las presentes Condiciones ocasionalmente, y la versión de las mismas vigente en la fecha de un Pedido será la aplicable a dicho Pedido.

25. Renuncia

25.1. La renuncia a cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato solo será efectiva si se formula por escrito y no se considerará una renuncia a ningún derecho o recurso posterior. El hecho de que una de las partes no ejerza, o lo haga con retraso, cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o en la legislación aplicable no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá ni limitará el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso.

26. Indemnización por despido

26.1. Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato fuera o llegara a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que resulte válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o parte de la disposición en cuestión se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o parte de una disposición en virtud de la presente cláusula 26 no afectará a la validez y exigibilidad del resto del Contrato.

27. Legislación aplicable y jurisdicción

27.1. El Contrato, así como cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) que se derive del mismo o esté relacionada con él, con su objeto o con su celebración, se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.

27.2. Cada una de las partes acepta de forma irrevocable que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán competencia exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) que surja del Contrato o esté relacionada con él, con su objeto o con su celebración.